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问题 一人公司转让股权后的债务承担责任
释义
    一、股权转让前的债务承担
    依法履行出资义务为股东的法定义务，在公司股权转让时不能转让，实践中某些出资不实或者抽逃出资的股东，为了达到不承担法定的义务、逃避债务的目的，往往会将股权转让给一个没有偿付能力的主体，并在转让协议中约定原股东的所有债权债务给让给新股东。
    有的还明确约定原股东的出资义务由受让人承担，一旦公司的债权人追索债权，原股东经常以自己已不是公司的股东及转让协议的约定进行抗辩，在新股东无力偿债的情况下，债权人的利益受损害。在此情况下，公司债权人可以向新股东提起诉讼要求承担责任的，新股东承担责任后可以向原股东进行追偿。
    《最高人民法院关于适用公司法>若干问题的规定（三）》第十八条：“有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持;公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。
    受让人根据前款规定承担责任后，向该未履行或者未全面履行出资义务的股东追偿的，人民法院应予支持。但是，当事人另有约定的除外。”
    股东转让公司全部股权时应充分披露公司对外债务，因此为保证受让股权不存在瑕疵，新股东可要求原股东可在协议中承诺对股权转让前公司债务承担责任，在协议为平等主体之间达成、系当事人真实意思表示、并且不违背法律、法规的禁止性规定的情况下，根据合同法的相关规定，该协议合法有效，原股东应对转让前公司债务承担责任。
    但需要注意的是，股权转让协议只约束协议双方当事人。根据合同的相对性原理，股权转让协议只能约束协议双方当事人，其效力并不能及于合同双方当事人之外的第三人，因此，公司的债权人仍然只能要求公司承担债务，而不能直接要求原股东承担公司债务。
    公司对股权转让前的债权人承担债务，实际上就是协议转让的股权存在重大瑕疵。股权除具有身份权的特征之外，还具有另一重要特征，就是股权又指向财产利益。因此，公司对股权转让之前公司债务的承担，直接导致了转让后股东的财产利益的减少，新股东可以凭股权转让协议向原股东进行追偿。
    
    二、股权转让后一人公司的相关规定
    （1）依据《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》第4条，“依照《外商投资产业指导目录》，不允许外独资经营的产业，股权变更不得导致外国投资者持有企业的全部股权;因股权变更而使企业变成外资企业的，还必须符合《中华人民共和国外资企业法实施细则》所规定的设立外资企业的条件。需由国有资产控股或主导地位的产业，股权变更不得导致外国投资者或非中国国有企业控股或主导地位。”可见，只要不违反国家政策和法律的强制性规定，股权转让可以导致外资持有企业的全部股权。依据我国《外资企业法》和新《公司法》关于有限责任公司的规定，一人外资有限责任公司是被允许设立的。
    （2）当合资公司变为国有独资公司时，应当符合《公司法》关于国有独资公司的特别规定。
    （3）原《公司法》对除上述两种一人公司之外的一人公司采取了否定的态度，但是修订后的新《公司法》则允许设立一人有限责任公司，根据新《公司法》第58条的规定，“本法所称一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。”并对一人有限责任公司的注册资本和出资方式等作了特别规定。当合资公司变为一人有限责任公司时，应当符合新《公司法》关于一人有限责任公司的特别规定。
    三、一人有限责任公司股权转让
    有限公司股权转让协议范本
    出让方：_____ （以下简称甲方） 住 址： 法定代表人：
    受让方：_____ （以下简称乙方） 住 址： 法定代表人：
    甲、乙双方根据有关法律、法规的规定，经友好协商，就甲方将其所持*****公司（下称“目标公司”）*%的股权转让给乙方之相关事宜，达成一致，特签订本合同，以使各方遵照执行。
    一、转让标的
    甲方向乙方转让的标的为：甲方合法持有目标公司*%的股权。
    二、各方的陈述与保证
    1、甲方的陈述与保证：
    （1）甲方为依法成立并合法存续的公司法人，具有独立民事行为能力;
    （2）甲方为目标公司的股东，合法持有该公司*%的股权;
    （3）甲方承诺本次向乙方转让其所持有的目标公司的股权未向任何第三人设臵担保、质押或其他任何第三者权益，亦未受到来自司法部门的任何限制;
    （4）甲方承诺其本次向乙方转让股权事宜已得到其有权决策机构的批准;
    （5）甲方承诺积极协助乙方办理有关的股权转让过户手续;在有关手续办理完毕之前，甲方不得处臵目标公司的任何资产，并不得以目标公司的名义为他人提供担保、抵押;
    （6）甲方确认在本合同签订前，目标公司及其自身向乙方作出的有关目标公司的法人资格、合法经营及合法存续状况、资产权属及债权债务状况、税收、诉讼与仲裁情况，以及其他纠纷或可能对公司造成不利影响的事件或因素均真实、准确、完整，不存在任何的虚假、不实、隐瞒，并愿意承担目标公司及其自身披露不当所引致的任何法律责任。
    2、乙方的陈述与保证：
    （1）乙方为依法成立并合法存续的公司法人，具有独立民事行为能力;
    （2）乙方对本次受让甲方转让目标公司*%股权的行为已得到了有权机构的批准，并对目标公司的基本状况有所了解;
    （3）乙方保证其具有支付本次股权转让价款的能力;
    （4）乙方保证在其成为目标公司的股东后将进一步促进和支持该公司的发展。
    三、转让价款及支付
    1、甲、乙双方同意并确认，本合同项下的股权转让价款为￥××万元人民币（大写：人民币××××元）。
    2、甲、乙双方同意，待目标公司*%股权过户至乙方名下后 日内，由乙方将股权转让款一次性支付给甲方，甲方应在收款之同时，向乙方开具合规的收据。
    四、合同生效条件
    当下述的两项条件全部成就时，本合同始能生效。该条件为： 1、本合同已由甲、乙双方正式签署;
    2、本合同已得到了各方权力机构（董事会或股东会）的授权与批准。
    五、股权转让完成的条件
    1、甲、乙双方完成本合同所规定的与股权转让有关的全部手续，并将所转让的目标公司 *% 的股权过户至乙方名下。
    2、目标公司的股东名册、公司章程及工商管理登记档案中均已明确载明乙方持有该股权数额。
    六、违约责任
    1、甲、乙双方均需全面履行本合同约定的内容，任何一方不履行本合同的约定或其附属、补充条款的约定均视为该方对另一方的违约，另一方有权要求该方支付违约金并赔偿相应损失。
    2、本合同的违约金为本次股权转让总价款的5%，损失仅指一方的直接的、实际的损失，不包括其他。
    3、遵守合同的一方在追究违约一方违约责任的前提下，仍可要求继续履行本合同或终止合同的履行。
    七、合同的变更与终止
    1、本合同双方当事人协商一致并签订书面补充协议方可对本合同进行变更或补充。
    2、双方同意，出现以下任何情况本合同即告终止：
    （1）甲、乙双方依本合同所应履行的义务已全部履行完毕，且依本合同所享有的权利已完全实现。
    （2）经甲、乙双方协商同意解除本合同。
    （3）本合同所约定的股权转让事宜因其他原因未取得相关主管机关批准。
    本合同因上述第（2）、（3）项原因而终止时，甲方应在10日内全额返还乙方已经支付的股权转让价款。
    3、本合同的权利义务终止后，当事人应遵循诚实、信用原则，根据交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
    八、保密
    任何一方对其在本合同磋商、签订、履行过程中知悉的对方的生产经营、投资及其他任何方面的商业秘密，不得向公众或任何第三人泄露、公开或传播此等商业秘密;也不得以自己或其他任何人的利益为目的利用此等商业秘密;除非是：（1）法律要求;（2）社会公众利益要求;（3）对方事先以书面形式同意。
    九、附则
    1、因履行本合同产生的任何争议，双方应尽力通过友好协商的方式解决;如协商解决不成，任何一方可向合同签订地有管辖权的人民法院提起诉讼。
    2、本合同未尽事宜，由双方本着友好协商的原则予以解决，可另行签署补充合同，补充合同与本合同具有同等的法律效力。
    3、本合同一式四份，甲、乙双方各执壹份，目标公司存档壹份，其余一份报公司登记机关备案。
    出让方（甲方）： （盖章）
    法定代表人（或授权代表）签字：
    受让方（乙方）：（盖章）
    法定代表人（或授权代表）签字：
    签署时间：_____年 月 日
    签署地点：
    以上就是由法律网编辑整理收集的关于一人公司转让股权后的债务承担责任的法律知识。公司对股权转让前的债权人承担债务，实际上就是协议转让的股权存在重大瑕疵。股权除具有身份权的特征之外，还具有另一重要特征，就是股权又指向财产利益。如果您还有其他问题的，欢迎咨询法律网律师。
    引用法条：
    [1]《中华人民共和国公司法》第五十八条
    [2]《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》第四条
    [3]《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）》
    [4]《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）》
    [5]《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》
    
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更新时间：2024/12/28 19:38:19