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问题 合伙企业有限合伙人可以以劳务出资
释义
    一、合伙企业有限合伙人可以以劳务出资
    《合伙企业法》规定，有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资。有限合伙人不得以劳务出资。
    有限合伙人的出资可能成为有限合伙企业的最低财产，劳务出资的实质是用未来劳动创造的收入来投资，其难以通过市场变现，法律上执行困难。如果普通合伙人用劳务出资，有限合伙人也用劳务出资，将来该有限合伙企业将难以承担债务责任，这将不利于保护债权人的利益。
    各国有限合伙法一般都规定了有限合伙合伙人的出资形式，认为他们的出资可以由各类财产组成，但就可否以劳务出资有不同的认识。在德国，就有限合伙人以其劳务出资的可能性进行了讨论，在一定程度上普遍地承认：劳务的价值必须确定为一定量的金钱以决定出资人对第三人的责任。在英国、法国，有限合伙人的出资可以为现金或其他财产而不可以是劳务。
    在美国，1916年法规定的合伙人的出资形式只有两种：
    一是现金，二是其他财产即实物，明确排除了劳务作为一种合法的出资形式。而在其后的新法中，在出资形式方面对旧法作了重大的修改。新法规定：合伙人对有限合伙的出资可以采用现金、其他财产或已经提供的劳务的形式，也可以用期票或承诺交付现金或财产或履行劳务的形式。可见，新法不仅承认现金与其他形式的财产出资，也承认已经提供的劳务形式的出资，从而大大增加了合伙的出资形式。
    
    二、有限合伙企业退伙协议
    协议编号：
    甲方：　性别：　年龄：
    身份证号码：
    住址：　邮编：　电话：
    乙方：
    1．姓名：　性别：　年龄：
    身份证号码：
    住址：　邮编：　电话：
    2．姓名：　性别：　年龄：
    身份证号码：
    住址：　邮编：　电话：
    3．姓名：　性别：　年龄：
    身份证号码：
    住址：　邮编：　电话：
    第一条：＿＿＿＿＿＿＿＿（简称甲方）、＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿等（简称乙方），于＿＿＿＿＿＿＿年＿＿＿＿＿＿＿月＿＿＿＿＿＿＿日订立合伙契约，共同合伙经营事业；因甲方意欲另图其他事业，现提出退伙并经全体合伙人同意，根据《中华人民共和国民法通则》及其有关规定，议定退伙协议如下：
    第二条：甲乙双方合伙经营的商铺／商行名称：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿；住址：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿；营业执照号码：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿；其他权证号码：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿；负责人：＿＿＿＿＿＿＿＿＿。
    第三条：经甲乙双方协议同意以＿＿＿＿＿＿＿年＿＿＿＿＿＿＿月＿＿＿＿＿＿＿日为甲方退伙之日。自甲方退伙后即自＿＿＿＿＿＿＿年＿＿＿＿＿＿＿月＿＿＿＿＿＿＿日起关于＿＿＿＿＿＿＿商铺／商行应归乙方共同所有，继续经营。甲方退伙之日后该商铺／商行所生的债权、债务及应缴税款，以及与经营有关一切事项均归乙方负责，与甲方无关。
    第四条：截止＿＿＿＿＿＿＿年＿＿＿＿＿＿＿月＿＿＿＿＿＿＿日（甲方退伙之日），甲乙双方合伙期间的合伙财产、债权债务、税款以及一切业务的决算业经甲乙双方会算完毕（经甲乙双方签字认可的会算报告作为本协议的附件），双方承诺互无隐瞒并以此会算报告作为甲乙双方之间权利义务发生的依据。
    第五条：截至＿＿＿＿＿＿＿年＿＿＿＿＿＿＿月＿＿＿＿＿＿＿日前（甲方退伙之日），应当由甲方承担的甲乙双方合伙期间的债务、税款以及经会算报告确认的应当由甲方承担的事务，甲方务必于　＿＿＿＿＿＿年＿＿＿＿＿＿月　＿＿＿＿＿日之前结算、办理完毕。
    第六条：合伙事业现有的债权债务已经分割完毕，甲乙双方按会算报告进行财务结算，并于＿＿＿＿＿＿年＿＿＿＿＿＿月　＿＿＿＿＿日前办理完毕。
    第七条：甲方退伙后，合伙事业某些事项需要甲方予以协助完成的，甲方有义务予以配合，如变更有关登记事项、变更有关协议主体、履行未完结的合同等。
    第八条：甲乙双方承诺对双方合伙、退伙事宜俱无隐瞒。任何一方隐瞒事实，损害另一方合法权益的，应承担相应法律责任。
    第九条：本协议自甲乙双方共同签字后成立，一式二份，甲乙双方各执一份为凭。
    甲方：（签字）
    ＿＿＿年＿＿＿月＿＿＿＿日
    乙方：（签字）
    ＿＿＿年＿＿＿月＿＿＿＿日
    见证意见：
    见证方：（签章）
    经办人：（签字）
    ＿＿＿年＿＿＿月＿＿＿＿日
    三、有限合伙企业责任的承担
    有限合伙是指一名以上普通合伙人与一名以上有限合伙人所组成的合伙。虽然在表面上及一些具体程序与做法上，它是介于合伙与有限责任公司之间的一种企业形式，但必须强调的是，在本质上它是合伙的特殊形式之一，而不是公司。本文将简单介绍有限合伙企业责任的承担。
    有限合伙企业的正常经营债务承担
    《合伙企业法》仅在总则中对有限合伙企业的债务承担进行了规定：“普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。”即有限合伙企业对其债务，应先以其全部财产进行清偿；不能清偿到期债务的，由普通合伙人承担无限连带责任。
    故意或重大过失形成的企业债务的承担
    普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任是没有争议的，合伙人包括有限合伙人的故意或重大过失形成的债务，到底如何处理呢?即先由合伙企业承担责任；合伙企业财产不足清偿的，由普通合伙人承担无限连带责任；然后向有故意或重大过失责任的合伙人进行追偿。其理论依据在于合同相对性原则和表见代理制度。
    一方面，合伙企业与第三人之间的行为多为合同行为，合伙企业在进行相应的合同行为时，主体为合伙企业本身，因此，为了保护善意第三人的合法权益，必须由合伙企业承担责任。
    另一方面，不执行合伙企业事务的合伙人对外代表合伙企业进行合同行为，善意第三人完全有理由相信其行为代表合伙企业；对此，合伙企业在管理上也有一定的过错，因此，应承担责任。而这种责任承担方式的法律依据为《合伙企业法》的强制性规定、禁止性规定和法律责任的规定。
    有限合伙企业虚假出资、抽逃出资的责任
    《公司法》对于虚假出资和抽逃出资的行为，不仅规定了相应股东的补缴责任及其他股东的连带责任等民事责任；还规定了行政责任，即《公司法》第二百条：“公司的发起人、股东虚假出资，未交付或者未按期交付作为出资的货币或者非货币财产的，由公司登记机关责令改正，处以虚假出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款。”第二百零一条：“公司的发起人、股东在公司成立后，抽逃其出资的，由公司登记机关责令改正，处以所抽逃出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款。”《刑法》第一百五十九条亦规定了“虚假出资、抽逃出资罪”，对公司发起人、股东虚假出资及抽逃出资的行为进行制裁。可以说，中国现行法律对于发起人、股东虚假出资和抽逃出资的责任是有较完整规定的，在一定程度上对于这种违法行为起到了遏制作用。
    在有限合伙企业里面，虚假出资或抽逃资金的也只有是有限合伙人，因为有限合伙人主要是以自己的资金作为自己入伙的保证，而普通合伙人是以自己的亲自经营再加上自己的资金等方面的投入。有限合伙人承担有限责任是有限合伙企业的关键，也是吸引投资之处，这一点与股东较为相似。就2006年修订的《合伙企业法》来看，没有直接规定有限合伙人虚假出资和抽逃出资的责任，一旦出现这样的问题就应该参照上面公司法和刑法中的相关规定去追究相应的责任，以避免偏离了当初增加有限合伙企业的初衷。即其他合伙人可以要求虚假出资和抽逃出资的有限合伙人补缴或返还，并要求其承担违约责任。
    《合伙企业法》第一百零三条第一款：“合伙人违反合伙协议的，应当依法承担违约责任”对其承担违约责任提供了法律依据。同时该法第六十五条规定：“有限合伙人应当按照合伙协议的约定按期足额缴纳出资；未按期足额缴纳的，应当承担补缴义务，并对其他合伙人承担违约责任。”虚假出资本身即是未足额缴纳出资的表现之一，因此承担补缴责任及违约责任，有了又一法律依据。而抽逃出资发生在合伙企业成立后，不属于未足额缴纳出资的情形，但抽逃出资本身是对合伙企业财产权的侵害，违反了《合伙企业法》关于“合伙人不得从事损害本合伙企业利益的活动”的规定，应定为违反法律，应将抽逃部分予返还。
    可以在合伙协议中明确禁止抽逃出资行为，并且约定相应的违约责任，则可以要求抽逃出资的有限合伙人承担违约责任。《合伙企业法》第六十五条规定：有限合伙人应当按照合伙协议的约定按期足额缴纳出资；未按期足额缴纳的，应当承担补缴义务，并对其他合伙人承担违约责任。
    所以最好的办法是在合伙协议中明确的规定，如果出现了违反合伙协议规定的就需要承担相应的责任。把虚假出资和抽逃资金明确的写入合伙协议中，作到惩罚有依据，当到了条件成熟的时候在法律上作出明确的规定，规定应该如何进行处罚等。
    合伙人身份互换后责任承担
    以上就是法律网小编为您介绍的关于合伙企业有限合伙人可以以劳务出资的相关内容，《合伙企业法》规定，有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资。有限合伙人不得以劳务出资。如果有什么问题都可以咨询法律网律师进行处理。
    引用法条：
    [1]《中华人民共和国公司法》第两百条
    [2]《中华人民共和国合伙企业法》第一条
    [3]《中华人民共和国公司法》第两百零一条
    [4]《中华人民共和国刑法》第一百五十九条
    [5]《中华人民共和国合伙企业法》第六十五条
    [6]《中华人民共和国合伙企业法》第一百零三条
    [7]《中华人民共和国民法通则》第二条
    [8]《中华人民共和国民法通则》第三条
    [9]《中华人民共和国民法通则》第四条
    [10]《中华人民共和国民法通则》第五条
    [11]《中华人民共和国民法通则》第六条
    [12]《中华人民共和国民法通则》第七条
    [13]《中华人民共和国民法通则》第八条
    [14]《中华人民共和国民法通则》第九条
    
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更新时间：2025/4/5 21:17:09