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问题 上市公司股权转让协议审核
释义
    一、上市公司股权转让协议审核
    出让方（甲方）：
    受让方（乙方）：
    本协议由上述协议各方（授权代表）于　年　月　日（即本协议签订日）在　签署。
    鉴于：
    1、　公司（以下简称目标公司）于　年　月　日投资成立，地址：　。其注册资本为　万元，经营期限：　，经营范围：以公司营业执照为准。
    2、甲方同意将持有目标公司100％的股权按照本协议所规定的条件全部转让给乙方，乙方同意在本协议所规定的条件下受让上述股份及权益。
    据此，双方根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》及相关法律法规，通过友好协商，本着互利互惠的原则，就目标公司股权整体转让事宜达成如下协议：
    第一条　目标公司现股权结构（以工商登记为准）
    1、股东　出资额　万元，占该公司　％股权；
    2、股东　出资额　万元，占该公司　％股权。
    第二条　股权转让方式及价格
    1、甲方自愿将持有目标公司100％股权，以转让价人民币　万元（大写：　）的价格整体转让给乙方，乙方同意按此价格整体购买甲方所持有目标公司100％股权。
    2、转让价指整体转让股份的购买价，包括目标公司所拥有的办公用品等物品（详见移交清单）。
    3、乙方整体受让甲方的股权后，由乙方绝对控股目标公司，甲方完全退出。
    4、甲方所有股东均放弃优先购买权。
    第三条　付款方式及时间
    1、乙方向甲方指定账户（姓名：银行：　账号：　）分三次支付转让价款（包括定金），付款以银行转账单据为准。
    2、　本协议签订之日起十个工作日内，乙方向甲方支付人民币　万元，（大写：　），作为乙方履行本协议的定金。甲方负责办理完毕本协议有关的所有工商变更登记手续，
    3、在所有工商变更登记手续办理完毕后十日内，乙方向甲方支付人民币　万元（大写：　），剩余款项人民币　万元（大写：　）　，在　的十日内付清。甲方收取的定金　万元在最后一次付款时抵作转让价款。
    第四条　其他费用的负担
    1、在本协议工商注册登记变更手续办理过程中，涉及到政府主管部门及政府部门指定的机构应收取的各种费用，由　承担。
    2、股权转让、收购过程中涉及的各种应交税款、工商变更登记过程中产生的费用由　承担。
    3、因不可归责于各方当事人的事由导致本协议解除的，各方因开展前期业务而发生的研究、调查、专业费用由各方自行承担，各方之间互不承担责任。
    第四条　协议履行期限
    本协议期限从双方签字盖章之日起至目标公司工商注册登记等手续变更到乙方名下且本协议相应的权利义务全部履行完毕之日止。
    第五条　工商变更登记的办理
    甲方自收到定金之日起七个工作日内，负责协助乙方办理完毕本协议有关的所有工商、税务变更登记手续。
    第六条　各方的权利和义务
    甲方的权利和义务：
    1、享有获得全部转让价款的权利。甲方各股东（包括本协议明确的股东和其他乙方不知道的实际或隐名股东）之间享受的转让款由其内部分配，乙方无权干涉。
    2、于本协议签订日，甲方必须向乙方如实披露满足乙方收购目的的重要资料，包括目标公司开展经营范围内活动所需的全部证照、文件或其他资料，并保证所提供资料真实、合法，不存在任何隐瞒和虚假。
    3、目标公司在完全归属乙方之前的经营活动中所发生的一切债务（包括股权转让登记前乙方未发现，日后产生或发现的合同义务、担保业务、应付而未付款、工商、税务及有关部门应缴费用或罚款等等）由甲方负责承担。
    4、保证2012年度自治区建设厅监督检查以及房地产评估资质年审顺利通过。
    5、全力配合乙方完成符合本协议转让目的的工商变更登记、税务登记等手续，提供完成工商变更登记手续所需的《股权转让协议》及其它文件。在办理企业工商变更登记手续、税务登记变更手续、业务和资产交接手续过程中，若需要甲方出具其他法律文件或者补充其他材料，甲方应当全力配合。
    6　甲方在收到乙方的第一笔款项之日起　日内将目标公司资产和权益全部移交给乙方。
    乙方的权利和义务：
    1、乙方必须按本协议的约定向甲方全额支付转让价款。
    2、甲方在履行本协议相关过程中需要乙方协助的有关事项，乙方应积极配合。
    第七条　目标公司的移交和归属
    在甲方的所有股权变更到乙方名下且本协议约定的甲方掌握的涉及目标公司的全部资产以及权利（包括印章）移交给乙方后，乙方合法拥有属于目标公司的所有财产，甲方不得干涉乙方对其占有、使用、支配和处分的权利。
    第八条　违约责任
    1、在本协议履行过程中，本协议所列甲方中一个或多个股东违约，均构成甲方违约，甲方各股东连带向乙方承担违约责任。
    2、若在本协议签订后　日内任何一方未履行本协议约定的义务，则视为本协议项下的交易目的无法实现，守约方有权解除本协议，并有权要求对方承担相应的违约责任。
    3、若甲方不履行本协议规定的义务导致乙方无法实现收购目标公司目的的，除支付乙方违约金　元外，并赔偿乙方因此造成的一切损失经济（包括直接损失和间接损失），若乙方不按时支付本协议约定的转让价款，每延迟一天乙方应向甲方支付未付款日万分之六的违约金，延迟履行达到　日时，甲方有权解除本协议并不退还已收取的定金。
    4、若各方已按照本协议的约定履行本身的义务而非因自身一方的原因（如国家政策发生变化）造成本协议不能履行的，则不视为该方违约。
    5、因不可归责于各方当事人的事由导致约定的转让事宜无法实现时，不视为各方违约，双方可以协商解除本协议。
    6、若目标公司在未归属乙方之前，未遵守法律、法规、政策及相关部门的规定，导致目标公司受到相关部门的处罚和承担其他法律责任的，股权未变更到乙方名下的，本协议自然解除，甲方退还乙方已支付的全部款项并承担违约金　；股权已变更到乙方名下的，由甲方承担一切经济损失（包括直接损失和间接损失），并支付乙方违约金　。
    第九条　保密
    甲、乙双方保证对在讨论、签订、执行本协议过程中所获悉的属于对方的且无法自公开渠道获得的文件及资料（包括商业秘密、公司计划、运营活动、财务信息、技术信息、经营信息及其他商业秘密）予以保密。未经该资料和文件的原提供方同意，除了本协议项下双方及其雇员、律师和专业顾问之外，不得在未经对方书面同意前向任何第三方透露，但法律、法规另有规定或双方另有约定的除外。保密期为　个月。
    第十条　争议的解决
    各方若因履行本协议发生争议，应友好协商解决。协商未果时向目标公司所在地人民法院诉讼解决。
    第十一条　其他规定
    1、签订本协议及办理本协议规定的所有事项，甲、乙双方均可委托代理人签字办理，若本人在外地的，委托手续应经过当地公证机关公证后生效。
    2、本协议正本一式二份，各方各执一份，具有同等法律效力。
    3、本协议经各方或授权委托的代理人签署时生效。
    第十二条　附件（见附页）。
    附件及其注释与本协议正文具有同等法律效力。
    甲方：
    乙方：
    年　月　日
    
    二、股份转让合同的范本
    xx有限公司（以下“甲方”）与xx有限公司（下称“乙方”）就转让xx有限公司股权之有关事宜，经协商一致，达成如下协议：
    第一条 标所有物
    甲方将其拥有的 公司%股权转让给乙方。
    第二条定金及付款安排
    为保证本协议的顺利履行，在本协议经双方签定后____日内，受让方应付给甲方____万，作为受让方履行协议的定金。 如果因转让方的原因导致本协议在签字后____日内无法得到审批机构的批准，转让方应双倍返还受让方的定金；如果受让方在本协议生效日后____日内仍未能全部支付转让价款，则受让方已付定金归转让方所有。如果非因转让方的原因导致本协议签字后____日内无法得到审批机构的批准，则转让方应在该____日期满后____天之内将定金全部无息返还给受让方。 在转让方收到受让方定金之后，双方应立即到审批机关办理转让股权的相应手续。在生效日后____日，受让方付给甲方____万，余款在一年内付清（不计利息），受让方已支付的定金将作为转让价款的一部分。 在签定本协议后，双方应积极到有关的工商管理部门尽快完成股权变更的登记。 自生效日起，受让方应根据经审批机关批准的章程，享有相应的权利和承担相应的义务
    第三条 甲方责任和义务
    A、保证其转让之股权无法律瑕疵，可以对抗任何第三人；
    B、负责向有关部门办理本次股权转让之审批及变更登记等有关手续；
    C、承担本次股权转让所需缴纳的全部税费。
    乙方责任和义务
    A、按照本协议第二条之规定向甲方足额支付价款；
    B、协助甲方办理本次股权转让手续。
    第四条
    债权债务尽由转让甲方承担，与乙方无关。 以后条件成熟后，在浦江的分公司的经营归 经营，具体协议以后双方商定并执行。
    第五条
    违约责任如果受让方未在本协议第二条规定的期限内向转让方支付定金或转让价款，则每延迟一日，受让方应向转让方支付数额为逾期金额万分之____的违约金。 双方同意，如果一方违反其在本协议中所作的陈述或保证，致使另一方遭受任何损失，违约方须赔偿守约方的所有直接损失。
    第六条
    甲方代表签字： 盖章： 签约日期： 年月日
    乙方代表签字： 盖章： 签约日期： 年月
    三、公司股权转让税费有哪些
    当转让方是个人
    如果转让方是个人，要交纳个人所得税，按照20%缴纳。
    当转让方是公司
    如果转让方是公司，则需要涉及的税费较多，详见参考资料《公司股权转让的税费处理》。具体如下:
    （一）内资企业转让股权涉及的税种　公司将股权转让给某公司，该股权转让所得，将涉及到企业所得税、营业税、契税、印花税等相关问题：
    1、企业所得税
    （1）企业在一般的股权（包括转让股票或股份）买卖中，应按《国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》（国税发（2000）118号，废止）有关规定执行。股权转让人应分享的被投资方累计未分配利润或累计盈余公积金应确认为股权转让所得，不得确认为股息性质的所得。
    （2）企业进行清算或转让全资子公司以及持股95%以上的企业时，应按《国家税务总局关于印发的通知》（国税发（1998）97号，废止）的有关规定执行。投资方应分享的被投资方累计未分配利润和累计盈余公积应确认为投资方股息性质的所得。为避免对税后利润重复征税，影响企业改组活动，在计算投资方的股权转让所得时，允许从转让收入中减除上述股息性质的所得。
    （3）按照《国家税务总局关于执行需要明确的有关所得税问题的通知》（国税发（2003）45号）第三条规定，企业已提取减值、跌价或坏帐准备的资产，如果有关准备在申报纳税时已调增应纳税所得，转让处置有关资产而冲销的相关准备应允许作相反的纳税调整。因此，企业清算或转让子公司（或独立核算的分公司）的全部股权时，被清算或被转让企业应按过去已冲销并调增应纳税所得的坏帐准备等各项资产减值准备的数额，相应调减应纳税所得，增加未分配利润，转让人（或投资方）按享有的权益份额确认为股息性质的所得。
    （4）企业股权投资转让所得或损失是指企业因收回、转让或清算处置股权投资的收入减除股权投资成本后的余额。企业股权投资转让所得应并入企业的应纳税所得，依法缴纳企业所得税。
    （5）企业因收回、转让或清算处置股权投资而发生的股权投资损失，可以在税前扣除，但每一纳税年度扣除的股权投资损失，不得超过当年实现的股权投资收益和投资转让所得，超过部分可无限期向以后纳税年度结转扣除。
    2、营业税
    根据《财政部、国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知》（财税191号）规定：
    （1）以无形资产、不动产投资入股，与接受投资方利润分配，共同承担投资风险的行为，不征收营业税。
    （2）自2003年1月1日起，对股权转让不征收营业税。
    3、契税
    根据规定，在股权转让中，单位、个人承受企业股权，企业的土地、房屋权属不发生转移，不征契税;在增资扩股中，对以土地、房屋权属作价入股或作为出资投入企业的，征收契税。”
    4、印花税
    股权转让存在两种情况：一是在上海、深圳证券交易所交易或托管的企业发生的股权转让，对转让行为应按证券（股票）交易印花税3‰的税率征收证券（股票）交易印花税。二是不在上海、深圳证券交易所交易或托管的企业发生的股权转让，对此转让应按1991年9月18日《国家税务总关于印花税若干具体问题的解释和规定的通知》（国税发1号）文件第十条规定执行，由立据双方依据协议价格（即所载金额）的万分之五的税率计征印花税。
    （二）内资企业股权转让的所得税处理
    根据国家税务总局《关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》（国税发118号，废止）的规定：
    企业股权投资转让所得或损失是指企业因收回、转让或清算处置股权投资的收入减除股权投资成本后的余额。企业股权投资转让所得应并入企业的应纳税所得，依法缴纳企业所得税。
    被投资企业对投资方的分配支付额，如果超过被投资企业的累计未分配利润和累计盈余公积金而低于投资方的投资成本的，视为投资回收，应冲减投资成本;超过投资成本的部分，视为投资方企业的股权转让所得，应并入企业的应纳税所得，依法缴纳企业所得税。
    以上就是法律网小编为大家带来的上市公司股权转让协议审核的全部内容。根据规定，在股权转让中，单位、个人承受企业股权，企业的土地、房屋权属不发生转移，不征契税;在增资扩股中，对以土地、房屋权属作价入股或作为出资投入企业的，征收契税。如果您还不懂，可以咨询法律网律师，他们会给您专业的建议。
    引用法条：
    [1]《中华人民共和国合同法》
    [2]《中华人民共和国公司法》第一条
    [3]《中华人民共和国公司法》第二条
    [4]《中华人民共和国公司法》第三条
    [5]《中华人民共和国公司法》第四条
    [6]《中华人民共和国公司法》第五条
    [7]《中华人民共和国公司法》第六条
    [8]《国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》
    [9]《国家税务总局关于执行《企业会计制度》需要明确的有关所得税问题的通知》第三条
    [10]《国家税务局关于印花税若干具体问题的解释和规定的通知》
    
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更新时间：2024/12/28 20:50:48