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问题	普通合伙企业有限合伙人
释义	一、普通合伙企业有限合伙人     首先，从需要承担责任的大小来进行区分     普通合伙企业的出资人需要承担的责任比较大，需要承担无限连带责任，有限合伙企业的出资人承担的责任则比较小，就只是看自己出了多少钱入伙，就承担相应份额的责任就可以了。     其次，是看合伙企业组成人员的不同     普通合伙企业都是普通合伙人一起组成，有限合伙企业就需要由普通合伙人和有限合伙人一起组成，不能只有有限合伙人，因为有限合伙人没有合伙事务的执行权，只有普通合伙人才能代表合伙企业执行合伙事务。     关于有限合伙企业债务的承担，如果是正常的经营的，没有出现意外情况的，那么，根据法律的规定，有限合伙企业中的普通合伙人承担无限连带责任，需要对企业的债务承担无限责任，有限合伙企业中的有限合伙人则只需要承担限定的责任，出多少钱就承担多少责任。     如果是合伙人出差错了，故意或过失导致债务的发生：     1.那么是先由合伙企业承担责任，合伙企业的财产不够清偿的时候，普通合伙人就需要站出来，承担无限连带责任，走完这两步程序以后，就要找真正的罪魁祸首了，犯错误的合伙人需要承担最终的责任，先前承担责任的企业和普通合伙人可以找有过错的人追偿。     2.如果是有限合伙企业虚假出资的话，抽逃出资主要就是指有限合伙企业里面的有限合伙人的违约行为，因为有限合伙人是以自己的资金来入伙的普通合伙人则是以自己的所有资金和经营作为入伙的保证。从这点上来说，有限合伙能跟普通合伙人还是有不一样的。     所以如果有限合伙人抽逃出资的话，违反了合伙协议的约定，首先要承担违约责任，然后需要足额缴纳出资。     此外，有限合伙企业中合伙人身份是可以互换的     1.就是说有限合伙人可以转变为普通合伙人，普通合伙人也可以变成有限合伙人。     2.关键就是对于合伙债务的承担需要注意区分。有限合伙人在变成普通合伙人后，需要承担的债务就变多了，有限合伙人对他在做有限合伙人期间企业的债务承担无限连带的责任，如果是普通合伙人转变成有限合伙人的话，普通合伙人的债务也没由变少，普通合伙人需要对他在作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。          二、合伙企业如何注册     设立合伙企业，一般要经过以下步骤：     第一步：咨询后领取并填写《名称预先核准申请书》、《指定（委托）书》，同时准备相关材料；     第二步：递交名称登记材料，领取《名称登记受理通知书》等待名称核准结果；     第三步：按《名称登记受理通知书》确定的日期领取《企业名称预先核准通知书》，同时领取《企业设立登记申请书》；经营范围涉及前置审批的，办理相关审批手续；     第四步：递交申请材料，材料齐全后领取《受理通知书》；     第五步：按《受理通知书》确定的日期交纳登记费并领取执照。     申请合伙企业登记注册应提交文件、证件：     1、《企业设立登记申请书》（《企业设立登记申请表》、《投资者名录》、《企业经营场所证明》等表格）；     2、公司章程（提交打印件一式两份，请全体股东亲笔签字；有法人股东的，要加盖该法人单位公章并由其法定代表人亲笔签字）；     3、验资报告；     4、出资权属证明；     5、《名称预先核准申请书》及《企业名称预先核准通知书》；     6、股东资格证明；     7、《指定（委托）书》；     8、经营范围涉及前置审批项目的，应提交有关审批部门的批准文件。     三、关于有限合伙企业的合伙人人数问题     根据《合伙企业法》第61条、第75条的规定：有限合伙企业由二个以上五十个以下合伙人设立;但是，法律另有规定的除外。有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人。如果仅剩有限合伙人的，有限合伙企业应当解散。根据相关立法人员的解释，《合伙企业法》对有限合伙企业合伙人人数的限制，是为了防止发生大规模的变相非法集资，但该规定已对很多创投型的有限合伙企业带来了操作上的困难。实际上很多创投型的有限合伙企业，法律意义上的合伙人人数在50人以下，但实际意义上的合伙人人数突破了50人的限制，普遍采用了隐名合伙的方式规避50人的限制，即由一小部分投资者作为有限合伙人，在工商登记上予以明示，而其他投资者则作为“隐名合伙人”，从而进行较大规模的基金私募。     隐名合伙是指当事人双方约定一方对于他方经营的事业进行出资，从而分享其营业利益并分担其损失的合同。隐名合伙实质上是一种融资合同关系，并不是商事主体，它只要双方达成协议即可，无需进行登记。隐名合伙与有限合伙相同的地方在于，隐名合伙人与有限合伙人均只以其出资为限对合伙企业的债务承担责任，他们也都不享有对合伙企业的对外代表权和事务执行权。公司中的隐名股东在符合一定条件时可以通过变更工商登记成为显名股东，而合伙企业中的隐名合伙人，是不能要求成为显名合伙人的。创投型有限合伙企业的处理模式，使得《合伙企业法》第61条对有限合伙企业合伙人人数限制的规定名存实亡。     以上就是由法律网编辑整理收集的关于普通合伙企业有限合伙人的法律知识。普通合伙企业的出资人需要承担的责任比较大，需要承担无限连带责任，有限合伙企业的出资人承担的责任则比较小，就只是看自己出了多少钱入伙，就承担相应份额的责任就可以了。如果您还有其他问题的，欢迎咨询法律网律师。     引用法条：     [1]《中华人民共和国合伙企业法》第六十一条     [2]《中华人民共和国合伙企业法》第七十五条
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