| 释义 |
【发布单位】中国保险监督管理委员会
【发布文号】保监国际〔2008〕672号
【发布日期】2008-06-03
【生效日期】2008-06-03
【失效日期】-----------
【所属类别】政策参考
【文件来源】中国保险监督管理委员会
中国保险监督管理委员会关于美亚财产保险有限公司修改公司章程的批复
(保监国际〔2008〕672号)
美亚财产保险有限公司：
你公司《美亚财产保险有限公司关于修改公司章程的请示》（美亚保险〔2008〕040号）收悉。经研究，现批复如下：
一、批准原章程第一条总则修改为：“AIU Insurance Company （美亚保险公司）（下称“投资方”），系American International Group, Inc.（下称“AIG”）的全资公司章程（下称“董事会”）于本公司成立日成立。”
七、批准原章程4.2董事会的组成和任期修改为：“董事会由三（3）至十三（13）名董事组成，由投资方任命，其中包括一（1）名董事长和一（1）名副董事长（如有必要）。董事会任期三（3）年，董事可连派连任。投资方可出于任何原因随时撤换任何或全部董事，并委派他人取代被免职的董事在有关任期的剩余时间内出任董事。投资方可任命一位董事会秘书。董事会秘书的任期为三（3）年，可连派连任。投资方可出于任何原因随时撤换董事会秘书，并委派他人在有关任期的剩余时间出任董事会秘书。”
八、批准原章程4.4权力增加：“（6）任何保监会规定需要董事会批准的重大关联交易;（11）选聘、解聘外部审计师；”
九、批准原章程4.4权力（9）修改为：“（10）向各种基金、储备金的划拨或者提供或划拨基金以达致或维持中国正式颁布的法律法规所要求的偿付能力水平，以及决定可用作分配的利润金额；”
十、批准原章程4.6标题修改为：“4.6表决及决议”。
十一、批准原章程4.7董事会会议的通知和议程修改为：“（a）年度例会的日期、时间和地点通知应在例会日期前不少于十（10）天的时间内送达每一位董事。……董事出席董事会会议应视为董事同意免发会议通知，但因会议未按适当程序召集，且董事出席会议的明确目的是为反对任何商业交易的除外。（b）每次例会的议程由董事长制订，或者在董事长授权或不能履职的情况下，由投资方任命或指定的任何董事制订。会议议程应在会议举行前不少于十（10）天的时间内，以传真发送、航空挂号信函或专人递交的方式发至每名董事。如为临时会议，议程应载于会议通知内。”
十二、批准原章程4.8 电话会议和书面决议（a）修改为：“董事会可利用电话、电视或其他通讯设备召开会议以代替集中开会，但须保证每位与会董事均能在整个会议期间进行即时的现场讨论。”
十三、批准原章程4.11会议记录修改为：“（a）董事会秘书应对董事会会议作详细书面记录，并在会议结束后应尽快将会议记录传送给出席会议的各董事和代表签署。董事会秘书因故不能参加董事会议的或未任命公司董事会秘书的，由会议主持人在每次会议上指定一名临时秘书（该秘书可以但无需是董事）进行会议记录。（b）所有会议记录、会议通知、议程、代表委托书及董事任免通知书均应在本公司会议记录册内存档。（c）董事会的会议记录和书面决议应以中文和英文制备，两种文本均具有同等效力。”
十四、批准原章程4.12补贴与费用修改为：“董事出席董事会会议发生的费用由本公司承担。”
十五、批准原章程5.3 补贴和费用修改为：“监事行使职权所必需的费用，由本公司承担。”
十六、批准原章程第六条专业委员会增加：“6.1审计委员会董事会设审计委员会 审计委员会由三（3）名董事组成。审计委员会的职责如下：（a）定期审查公司内控评估报告、风险评估报告以及合规报告；（b）就公司的内控、风险和合规方面的问题向董事会提出意见和改进建议；（c）审核并向董事会提交公司年度合规报告；（d）负责提名外部审计机构。6.2提名薪酬委员会 董事会设提名薪酬委员会，由三（3）名董事组成提名薪酬委员会的职责如下：（a）对董事及高级管理人员的人选进行审查；（b）审查董事及高级管理人员的考核标准和薪酬激励方法；（c）审查高级管理人员绩效考核并向董事会提出建议。”
十七、批准原章程第六条 本公司的经营管理机构修改为：“第七条本公司的经营管理机构。”
十八、批准原章程6.4 董事和管理层的补偿修改为：“7.4董事和高级管理人员的补偿如果本公司的董事或高级管理人员因目前或曾经在本公司任职而在任何可能发生的、待决的或已完成的民事、刑事、行政或调查性的行动、诉讼或程序中发生损失，包括但不限于赔款、罚金、和解金额、诉讼/律师费用及其他实际合理的开支，本公司须在法律允许的最大限度内对该董事或高级管理人员就上述损失做出全额补偿（因董事或高级管理人员严重过失或蓄意玩忽职守而发生的损失除外）。”[page]
十九、批准原章程6.5 总裁暨首席执行官的职责（c）修改为：“7.5总裁暨首席执行官的职责（c）负责制定和实施与保险产品的开发和销售方法有关的政策，包括产品的设计、价格、条款和条件；”
二十、批准原章程6.5 总裁暨首席执行官的职责（h）修改为：“7.5总裁暨首席执行官的职责（h）外部顾问（包括法律、会计、精算和财务顾问）的聘任，并根据当时有效的经董事会按本章程第4.4（b）（9）节批准的年度预算确定其费用；”
二十一、批准原章程第七条 保险业务的经营修改为：“第八条 保险业务的经营”。
二十二、批准原章程7.2保费的制定等修改为：“8.2保险产品开发 本公司应根据中国有关法律法规和市场开发保险产品、厘定保险产品费率和与保险产品有关的各种合同条款。”
二十三、批准增加：“8.4关联交易管理本公司建立符合中国正式颁布的有关法律法规要求的关联交易管理制度。8.5合规管理 本公司董事会对公司的合规管理承担最终责任。本公司应建立健全符合中国正式颁布的有关法律法规要求的合规管理制度。8.6内部审计 本公司建立健全符合中国正式颁布的有关法律法规要求的内部审计体系。”
二十四、批准原章程第八条 财务会计修改为：“第九条财务会计”。
二十五、批准原章程8.2基金修改为：“9.2基金 本公司应根据本章程和中国正式颁布的有关法律法规，从税后利润中拨款到各项法定的公积金和准备金，该等拨款的数额不得少于有关法律所要求的最低数额。法定公积金和准备金以外的各项基金的支出额由董事会按照中国正式颁布的有关法律讨论确定。”
二十六、批准原章程8.5 审计修改为：“9.5审计 本公司应聘请一名在中国注册并能根据中国国内会计标准（若按投资方的要求，并根据美国和/或国际会计标准）进行审计的独立审计师，作为审查、核实年度账目的审计师，并将审计报告报送董事会。审计师的选聘/解聘由公司董事会决定。董事会就解聘审计师进行表决时，应当允许审计师陈述意见。”
二十七、批准原章程第九条 税务修改为：“第十条 税务”。
二十八、批准原章程第十条 利润分配修改为：“第十一条 利润分配”。
二十九、批准原章程第十一条人事和劳动管理修改为：“第十二条人事和劳动管理”。
三十、批准原章程第十二条 经营期限、终止和清算修改为：“第十三条 经营期限、终止和清算”。
三十一、批准原章程第十三条附则修改为：“第十四条 附则”。
三十二、批准原章程签字页“本章程由投资方授权代表于二零零六年六月三十日签署。”修改为：“本章程由投资方授权代表于二零零六年六月三十日签署，其修订本由投资方授权代表于二零零八年三月三十一日签署。”
三十三、批准原章程签字页“Nicholas C. Walsh 职位：董事”修改为：“Nicholas C. Walsh 职位：董事长”。
中国保险监督管理委员会
二○○八年六月三日
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