| 问题 | 公司人格否认在我国的实践 |
| 释义 |
美国发起的公司人格否认制度主要是判例法原则。到目前为止，还没有就这一概念达成共识。美国法官桑伯恩，否认公司人格的先驱，在美国诉。密尔沃基冷藏运输公司案：“就一般规则而言，公司应被视为法人并具有独立人格，除非有充分的相反理由。但是，公司的公司特征，如被视为损害公共利益、违法行为合法化等，为了保护欺诈或犯罪辩护的工具，公司在法律上应被视为若干无权人的组合。”1] 英国法学家高尔在他的《公司法原则》一书中说，在否认公司法人资格的情况下，“法律要么绕过公司的独立一方寻找股东，或无视集团公司成员的独立性”，直接要求股东对公司的债务或行为承担个人责任[2]中国学者朱慈云，认为公司法人格否认的法理基础是防止公司独立人格的滥用，保护公司债权人利益和社会公共利益。根据其具体法律关系中的具体事实，否认公司及其股东的独立人格和有限责任，公司法人格否认是为了实现公平正义的目的而命令公司股东对公司债权人或公共利益直接负责的一种法律措施[3]可以看出，尽管上述学者对公司法人格否认的含义有不同的看法，其主要内容是：法律应当充分承认公司独立人格的价值，以维护公司独立人格为一般原则，鼓励投资者在保证不对公司债务承担个人风险的前提下，大胆向公司投资一定的资金，不允许股东利用公司从事不正当活动，谋取额外的合法利益。公司人格否认是对公司人格独立性的必要有益补充，使二者在深层张力中形成和谐互补的功能[4]，公司法人格否认是指在承认公司法人格的前提下，对公司法人格和股东有限责任的否认，是责令非法股东对公司债权人和其他利益相关者承担直接责任的法律制度，规范股东滥用公司法人资格和有限责任制度的行为，保护债权人和其他利益相关者的利益。公司人格否认不是对公司独立人格的全面、永久的剥夺。它是在承认公司独立法人资格的前提下对公司独立人格的否定，其效力范围仅限于特定的法律关系。正如一些西方学者所写，公司法人格否认只是在一定情况下以公司形式竖立的有限责任公司墙上钻了一个洞，但除此之外的一切目的都是为了钻这个洞，这堵墙仍然矗立着[5]在一个方面否定公司的独立人格，在其他方面不影响承认公司仍然是一个独立的法人实体[6]，因此，它的影响是对人的，而不是对世界的；可喜的是，10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修改的《公司法》第二十条对公司法人格否认的含义或内容作了类似规定，2005年《公司法》第二十条第三款规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，本文的不足之处及改进措施将在后面分析 |
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