商业地产并购存在哪些法律风险-公司法律援助-法律咨询问答库-东亚法律联盟

问题

商业地产并购存在哪些法律风险

释义

商业地产并购的法律风险是什么我。商业地产项目状态风险？

拟取得商业地产项目的，取得土地使用权是否合法，项目的性质、占地面积、使用年限、项目功能、土地用途是否符合受让人的需要（如不符合，能否依法变更）；项目开发进度（是否存在拆迁未完成、受让方需承担拆迁补偿责任的风险）；是否依法办理了相关审批手续（项目开发的真实主体与审批文件中的主体是否一致，实际建设项目与批准的项目是否一致）；项目规划是否合理，有无超出规划的情况；项目用地是否可能被征收或征用；标的商业地产项目本身是否存在外债（如项目资金），商业地产项目的资产权属是否清晰、清晰、无瑕疵（如房地产权证上是否标明其他权利的登记，是否被国家电力部门查封，是否提供对外担保及担保范围）；项目相邻关系是否存在潜在危机（如因照明权、光污染、施工现场噪声等原因引起的纠纷或诉讼等），造成工期延误和经济补偿的双重损失）直接影响到商业地产项目的收购价格
    第二，项目公司劳动人事的法律风险。受让方收购的标的资产虽为商业地产项目，但不允许以并购项目公司的方式承接项目公司现状的一揽子交易。被收购项目公司中高层管理人员的处置、项目公司的薪酬、规章制度、工作交接等问题是否得到妥善解决，将直接影响到商业地产项目未来能否按照相关法律法规的规定良好运作，公司股东应当足额缴纳所认缴的出资额。因此，项目公司成立时股东是否足额出资，也是项目受让方未来在项目公司并购中可能要承担的法律风险之一，项目公司与原债权、债务人之间的法律关系未因本次并购而发生变化，因此项目公司的财务风险将直接影响项目公司转让后受让方的正常经营
    项目公司的重大合同风险商业地产项目通常涉及重大合同，如与商业地产项目承包商的施工合同，重大资产采购合同等。无论这些重大合同能否正确履行，受让方必须充分了解和分析法律风险，稍有不慎就可能给公司带来重大诉讼或仲裁，项目公司或有债务风险是公司并购中必须注意的问题。作为项目公司的受让方，不可能完全理解项目公司的对外担保和项目公司转让方的不实陈述。或有债务一旦发生，可能给项目公司带来不可估量的损失，因此，如何解决项目公司并购中的或有债务问题，是项目受让方作为项目公司受让方必须慎重考虑的问题，了解项目公司是否涉及重大诉讼和仲裁，是项目公司并购的必要程序。同时，要正确评估项目公司将给项目公司带来的不良后果
    除了上述法律风险外，项目公司的受让方还必须注意是否存在国有股权，是否有行政处罚（工商、税务等行政处罚），项目公司股东持有项目公司股权的比例及股东大会决议在土地使用权转让方面是否对项目公司并购有限制等，是项目公司必须考虑的法律风险

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