如何防范企业并购的法律风险-公司法律援助-法律咨询问答库-东亚法律联盟

问题

如何防范企业并购的法律风险

释义

如何防范并购的法律风险也是并购成功的重要条件。收购前审慎调查的目的是了解被收购方和目标企业的相关情况，判断收购能否进行，设计交易结构和财务预算，分析影响收购的关键因素和对策，以及根据调查结果进行深入谈判的可能性。审慎调查是并购可行性分析和谈判策略确定的基础。一般包括目标企业概况、经营情况、所有权结构、动产、不动产、企业知识产权、诉讼、仲裁、行政处罚等法律程序，因取得方式不同，侧重点不同，并购交易模式的选择不同的并购模式在交易对象、债务风险承担、法律程序等方面存在差异，适合不同的并购情形。选择现实有效、能获得最大利益的交易方式对并购成功具有决定性意义
并购交易形式多种多样，如控股型、吸收型、收购型、举债型、公司合并等，法律没有统一规定，但主要的代表形式有：

1.公司合并：通常两个或两个以上的公司合并为一个公司，包括吸收合并和新的合并。合并后，企业主体资格发生变化，公司资产、债务的权利义务由被合并公司继承

2.股权并购：通常是购买公司股东的股份或认购公司新增资本，以便参与或控制一家公司。股权并购是股东之间的交易，不应改变公司的主体资格。公司的资产、债权、债务仍由公司自行拥有和承担。公司并购的概念是指“两个或两个以上独立的企业和公司合并形成一个企业，通常一个主导公司吸收一个或多个公司。”

公司并购简介

公司并购可分为广义和狭义
    狭义的并购是指企业通过产权交易获得其他企业产权的经济行为，这使得这些企业失去了法人资格，获得了企业管理的控制权。这相当于兼并，英国百科全书对兼并的定义与此类似
    广义上，并购是指企业通过产权交易取得其他企业的产权，并试图取得控制权，但这些企业的法人地位并不一定丧失。广义合并包括狭义合并和收购。《企业合并暂行办法》采用了广义合并的概念，《国有资产评估管理办法实施细则》和《上市公司并购财务问题暂行规定》是指提供上市公司并购财务咨询业务等专业服务对股权结构、资产负债有重大影响的上市公司收购、重大资产重组、合并、分立、股份回购等并购重组活动的交易评估、方案设计和专业意见，上市公司收入和利润，经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）批准的证券投资咨询机构或者其他符合条件的财务咨询机构（以下简称财务顾问），可以按照本法规定从事上市公司并购的财务咨询业务本办法

公司并购监管制度

根据中国证券监督管理委员会关于并购的规定，上市公司收购完成后，财务顾问应在规定期限内承担持续监管责任，重大资产重组、发行股份购买资产、合并等事项，财务顾问应当通过日常沟通、定期回访等方式，结合上市公司定期报告披露情况，（一）督促并购重组当事人按照有关程序实施并购重组方案，及时办理产权转让手续，依法履行报告和信息披露义务；（二）督促上市公司按照《上市公司治理准则》的要求规范运作；（三）监督检查申请人履行有关承诺的情况（四）监督检查申请人履行后续计划和并购重组计划规定的其他相关义务的情况；（五）结合上市公司定期报告，检查并购是否按计划进行，是否达到预期目标公司；实施效果是否与此前公布的专业意见有较大差异，相关盈利预测或管理层预期的业绩目标是否实现
（六）持续监管期间中国证监会要求的其他事项，财务顾问应当结合上市公司披露的定期报告出具持续监管意见，并在上述定期报告披露后15日内向上市公司所在地中国证监会派出机构报告。大型企业之间存在着大量的并购活动。如果这两家企业合并，可能会发展壮大，但并购风险仍然存在，要及时防范。欲了解更多法律知识，请前往法律咨询网进行专业咨询

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