| 问题 | 股权转让将面临哪些风险 |
| 释义 |
股权转让的风险主要有两种：一是合同签订的风险，合同签订的风险主要表现在合同主体的缺陷上，股权瑕疵和程序瑕疵 主体瑕疵：未与目标公司股东签订股权转让合同，与目标公司签订股权转让合同错误，导致合同无法履行；部分股东不得随意转让其股份，如《公司法》第141条：“发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司股票公开发行前发行的股票，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司报告所持股份及其变动情况，任期内每年转让的股份不得超过所持股份总数的25%；公司所持股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员辞职后半年内不得转让其持有的公司股份。公司章程可以对董事、监事、高级管理人员转让所持公司股份作出其他限制性规定。”同时，公司章程对股东股权转让有特殊限制和要求的，股东在签订股权转让合同时不得违反本规定。股权缺陷：股东不出资、股东出资不到位、股权担保、司法对股权的限制、转让股权的再转让等，都会影响股权的质量和价值。程序缺陷：有限责任公司股权转让未经全体股东过半数同意，或者转让过程中侵犯了其他股东的优先购买权 考虑到上述风险，股权转让双方尤其是受让方必须警惕交易中的风险，提前防范。作为一名律师，基于多年的业务经验，我提出了以下建议： 首先，事先充分调查。由于信息不对称，投资者对异地企业的资产、负债和信用缺乏了解。可以肯定的是，企业自己提供的相关信息中，至少有40%是有问题的。因此，体现了事前调查的必要性。调查应细化到公司章程、验资报告、土地、房屋固定资产、标的公司产品责任事故、近三年年度纳税报告、企业近三年诉讼、仲裁等情况，转让人是否有权转让股权。p> 其次，在签订股权转让合同前，受让方应与目标公司其他股东、董事和管理层充分沟通。因为受让人的股东身份只能在股东名册、公司章程和工商登记簿上登记，才能更好地行使自己的权利。根据《公司法》，将股权转让结果记入股东名册、修改公司章程、变更工商登记是公司的义务。在合同履行过程中，标的公司可能因过失履行义务，致使受让人不能正常取得股东身份或行使股东权利。同时，目标公司其他股东或者董事不得履行合作、协助义务。因此，在签订股权转让合同前，受让人在调查目标公司时，应与目标公司的其他股东、董事和管理层充分沟通，为股东权利的行使奠定初步基础，股权转让合同的条款必须十分完备，权利义务必须十分明确。由于股权转让程序复杂，不仅要签订合同，还要变更股东名册、修改公司章程、变更工商登记。而股权转让不仅关系到双方的转让，而且影响到公司的股权结构和其他股东的利益。因此，对转让合同的条款一定要谨慎，不要掉以轻心 总之，股权转让的风险是比较大的，特别是受让人一定要谨慎，防止自己处于不利地位。如果股权转让的份额比较大，最好用专业人士来防范风险。虽然会产生一些成本，但收益会更大，专业人士会将您的交易风险降到最低。专业人员办理股权转让的，一般遵循以下程序：一是对拟购买股份的企业进行资信调查；其次，形成完整的法律文件，如分期付款协议的设计、履约保函、违约责任等；第三，监督协议的履行，对违约行为及时救济。这将最大限度地降低转移风险 |
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