| 问题 | 上市公司要约收购的相关程序 |
| 释义 |
1。在发出要约之前必须履行的程序在发出要约之前必须履行的程序主要是针对购买方的（1）要约收购方案已经收购公司董事会批准，因为收购方第三方，收购另一家上市公司是一项重要的财务活动，对公司的发展有重大影响，应当经公司董事会批准。公司章程规定需要召开股东大会的，必须经股东大会批准；（2）收购人将收购意向通知主要债权人，这是因为收购特别是要约收购需要巨额资金，这将极大地影响收购方的偿付能力。因此，在要约收购前，收购人应当将收购意向告知债权人。债权人有异议的，收购人应当提供相应的担保或者采取其他措施。（3）依法公告收购意向与披露大股东权益密切相关，因为某个股东持股达到一定的法定比例，这往往是公司收购的前兆。因此，各国收购法大多规定，股东持股达到法定比例时，有义务报告和披露持股意向，根据《中华人民共和国证券法》第七十九条的规定，收购人在发出收购要约前通过证券交易所证券交易持有标的公司已发行股份5%的，应当自事实发生之日起3日内书面报告国务院证券监督管理机构和证券交易所，通知上市公司并公告，在公告期内停止买卖上述股票；另外，收购人持有标的公司已发行股份的5%后，通过证券交易所的证券交易，收购人所持上市公司已发行股份比例每增减5%，应当依照前款规定重新申报公告。报告期内，报告并公告后2日内，法律规定大股东有披露持股比例和意图的义务，主要是为了使投资公众能够在充分掌握相同信息的基础上及时作出投资判断，不让大股东利用其在公司的特殊地位或资本优势，形成事实性的信息垄断和操纵股价。这是公开、公平原则在证券市场的要求和体现。要约收购是围绕要约收购展开的，要约收购是整个收购行为的中心。要约收购的发出标志着法律意义上收购程序的开始。收购意向的表达是否构成收购要约，将对收购人、目标公司及其股东乃至股票市场产生巨大影响。因此，根据《中华人民共和国证券法》第八十二条和第二十六条的规定，本法对要约收购的形式、内容、撤回、撤销、变更、公告等事项作了较为详细的规定，2002年9月12日中国证监会发布的《上市公司收购管理办法》第27条和第28条，要约收购报告书应当载明下列事项：（一）收购人的名称、住所；（二）收购人的收购决定；（三）被收购上市公司的名称；（四）收购目的；（五）被收购股份的详细名称和拟收购的股份数（6） 收购的期限和价格（七）收购所需资金的数额和保证（八）提交要约收购报告时所持被收购公司股份占上市公司已发行股份总数的比例（九）收购后的后续计划（十）其他中国证监会要求的项目
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