| 问题 | 关于进一步推进境外上市公司规范运作深化改革的通知 |
| 释义 |
发行部门：国家经贸委发行文号：国经贸企改[1999]230号，为防范金融风险，转变境外上市公司经营机制，我们在认真总结研究境外上市工作的基础上，提出了《关于进一步推进境外上市公司规范运作和深化改革的意见》。请遵守。《关于进一步推进境外上市公司规范运作深化改革的意见》境外上市公司（以下简称“公司”）是指在境外募集资金的公司。它们是现代企业制度的一种组织形式，对公司治理结构和信息披露提出了更高的要求。目前，大多数公司在制度创新和运行机制转变方面取得了进展，但也有一些公司运行机制转变不完全到位，在规范运作和内部管理方面存在问题。为进一步促进公司严格遵守国内外相关法律法规，切实履行对投资者的持续责任，树立公司在国内外资本市场的良好形象，现就公司规范经营、深化改革提出如下意见：？1、 公司的管理机构和控股机构必须分开。公司必须按照现代企业制度的要求，理顺管理体制。公司和控股机构（持有公司股份的法人公司、企业、事业单位，下同）必须独立核算，独立承担责任和风险。控制机构主要通过股东大会行使股东对公司的权利。公司的组织机构，特别是董事会、管理层、财务、营销等机构，应当独立于控股机构；目前尚未独立的人必须在1999年底之前分离。控股机构的内部组织与公司相应部门之间不存在上下级关系，控股机构的内部组织不应通过发文的方式影响公司组织的独立性。？控股机构应当依法向公司派出股权代表进入董事会。控股机构的高级管理人员（董事长、副董事长、执行董事）兼任公司董事长、副董事长、执行董事的人数不得超过两人，并必须分管工作，承担法律责任，行使法定权利，保证其有足够的时间和必要的知识承担公司的工作。控股机构的管理人员不得兼任公司经理、副经理、财务总监、营销总监、董事会秘书。？2、 进一步深化控股机构和公司的重组。国有控股机构的主营业务和资产并入公司的，控股机构的职能应当逐步转移或者并入其他国有法人。除公司业务外，拥有其他资产和业务的控股机构应当减少与公司的关联交易，避免同业竞争。？要逐步实现控股机构社会职能与非经营性资产的分离，通过拍卖、并购、划归地方政府、纳入地方社会保障体系等方式实现社会化运作。对于目前难以完全分离的，要制定严格的管理办法，确保从财务、人员上与公司分离。？公司社会职能与非经营性资产分离，必须严格执行公司上市重组时与控股机构签订的协议；分离不完全的，应当继续分离，并限期完成。新上市公司上市前应制定社会职能与非经营性资产分离的具体方案，对遗留问题明确解决办法和责任，否则不予批准上市。各级政府和有关部门应当采取积极措施，支持公司及其控股机构的改制。3、 为明确公司决策程序，强化董事责任，公司必须在章程中明确决策程序，不得以任何形式代替股东大会。公司不得以其他形式（如联席会议等）代替董事会作出决定。凡需公司董事会决定的重大事项，必须在法定时间内提前通知全体执行董事和外部董事（即不在公司工作的董事，下同），同时提供充分的信息，必须严格按照规定的程序进行。董事会可要求提供补充材料。四分之一以上董事或者两名以上外部董事认为情况不充分或者论据不明确的，可以共同提议推迟召开董事会或者推迟董事会讨论的部分事项，由董事会通过。？公司董事有诚信义务，应当勤勉尽责。董事应当认真负责地出席董事会会议，对所议事项发表明确意见。董事不能出席董事会会议的，不得转让表决权。董事可以书面委托其他董事代为出席，但应当独立承担法律责任。董事签署的书面决议不符合法定程序的，即使各董事以不同方式发表意见，也不具有董事会决议的法律效力。董事会决议违反法律、行政法规和本章程的，由投赞成票的董事承担直接责任；经证明董事对表决表示异议并记载于会议记录的，可以免除责任；董事弃权、不出席或者委托他人出席的，不免除责任；董事在讨论中提出异议，但在表决中未投反对票的，不免除责任。董事会应当对会议所议事项和决议作完整记录。董事会秘书应当认真组织会议所议事项的记录和安排，签署决议，并承担准确记录的责任 |
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