| 问题 | 资产置换与借壳上市的界定 |
| 释义 |
1、 借壳上市的概念重组办法第十二条解释了借壳上市的定义：“自控制权变更之日起，上市公司向收购方购买的资产总额占上市公司控制权发生变化的上一会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的100%以上，符合条件的重大资产重组构成借壳上市 上述收购人包括两种情况：一是重组后将成为上市公司新实际控制人的收购人；另一类是通过收购、转让等方式取得上市公司实际控制权的收购人，从上市公司首次上市到控制权变更后的重组，上市公司将通过借壳上市。经中国证监会批准实施后，上市公司将再次向收购方购买资产，不需按借壳上市处理，上市公司向收购方购买的资产包括向收购方及其实际控制人控制的关联方购买的资产，资产置换的定义是：上市公司控股股东以优质资产或现金置换上市公司呆滞资产，或以主营业务资产置换非主营业务资产的情形，包括整体资产置换和部分资产置换。资产置换后，公司产业结构将得到调整，资产状况将得到改善 （1）借壳上市应具备的一般条件，最近两个会计年度净利润为正，累计净利润在2000万元以上。上市公司收购的资产属于金融、风险投资等特定行业的，在完成前款重大资产重组后，由中国证监会另行规定，上市公司应当遵守中国证监会关于上市公司治理和规范运作的有关规定，在业务、资产、财务等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，实际控制人与其控制的其他企业之间不存在同业竞争或者明显不公平的关联交易p> 重组办法第十条是对上市公司重大资产重组的一般性规定，《重组办法》第四十二条对上市公司发行股份购买资产作了一般性规定 |
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