如何以诉讼为依托解决有限责任公司几种常见的股东权益纠纷-公司法律援助-法律咨询问答库-东亚法律联盟

问题

如何以诉讼为依托解决有限责任公司几种常见的股东权益纠纷

释义

1、股权确认

企业家设立公司或参与设立公司，或转让公司股份，或取得科技股、赠与股等，但在行使股东权益时遇到障碍。在很多情况下，他们需要确认自己的股权，也就是确认自己在公司的股东身份，一些企业家由于种种原因，虽然投资兴办了企业，但不是以自己的名义，而是以亲戚、朋友、同学或其他人的名义。这种安排只对双方有效，不能向公司主张权利。但是，公司其他股东半数以上知道实际出资人的出资，并且公司已经承认其行使股东权利的，可以确认其股权。双方约定实际投资者为股东或者实际投资者承担投资风险的，实际投资者可以要求确认其股权，并要求名义投资者转让股利等股权。双方未约定由投资者作为股东或承担投资风险，且投资者未以股东身份参与公司管理或以股东名义向公司主张权利的，投资者只享有以股东名义参加公司的债权。当然，这些安排不能违反法律法规的强制性规定，比如国家公务员的管理，其次，股东的知情权和分配权，在任何一家公司，有的股东相对较弱，如小股东或其他丧失公司实际控制权的股东。他们的权益是以知情权为基础的，权益的最终实现是分配权。股东的知情权体现在阅读和复制公司章程、股东名册、经理名册、股东大会会议记录、董事会会议记录、财务会计报告、审计报告等，当然，股东不得滥用其权利。例如，如果股东要求查阅或复制公司会计账簿，应说明其合法目的
    但是，如果公司不召开股东大会或决定不发行，则只能通过诉讼方式主张权利。公司不依照《公司法》或者公司章程的规定召开股东大会的，股东有权请求人民法院责令公司限期召开股东大会。代表有限公司四分之一以上表决权的股东提议召开临时股东大会。公司拒绝召开会议的，提案股东有权请求人民法院责令公司限期召开会议。公司连续五年以上盈利，符合《公司法》规定的股东分配利润条件，但不分配利润的，对股东大会决议投反对票的股东有权要求公司购买其股份
    在许多情况下，各方很容易就这个问题达成共识。然而，一些企业家根据《公司法》第三十五条的规定设置障碍，导致矛盾激化。《公司法》第三十五条规定，股东向股东以外的人转让出资，必须经全体股东过半数同意；股东不同意转让的，应当购买转让的出资。不购买转让的出资的，视为同意转让。经股东同意转让出资的，在同等条件下，其他股东对出资有优先购买权。由于这一规定的比较原则和大多数公司章程中缺乏详细规定，在实际操作中存在诸多矛盾
    对此，最高人民法院制定了一套规则，即股东向非股东转让股权时，他应将拟受让人及拟转让价格条件告知公司及其他股东。公司召开股东会，应当征得其他股东的同意。公司未及时召开股东大会的，拟转让股份的股东可以另行书面征得其他股东的同意，并要求其限期答复。逾期不答复的，视为同意。公司其他股东半数以上不向非股东转让股权的，公司应当指定持异议的股东在一定期限内购买拟转让的股权。异议股东应当与拟转让股权的股东签订协议。无法约定价格条件的，通过评估确定股权价值。公司未明确转让股权，或者指定股东未与拟转让股权的股东签订协议的，拟转让股权的股东可以将股权转让给非股东。另一方面，拟转让股份的股东违反上述程序的，其他股东可以请求人民法院解除合同。股东主张优先购买部分股份，致使非股东因减持股份而放弃购买的，转让的股东可以要求主张优先购买权的股东转让全部股份。拒绝转让全部股份的，视为放弃优先购买权

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