| 问题 | 有限责任公司股权转让应注意哪些问题 |
| 释义 |
有限责任公司股权转让应注意哪些问题 1。股权转让合同成立后，尚未履行或者尚未完全履行的，受让人起诉转让人要求其继续履行。在审理过程中，法院可以先将诉讼情况告知公司，并要求公司在一定期限内就转让合同征求其他股东的意见。其他股东过半数同意或者在期限内未表示相反意思的（通知转让但不否认的，视为同意转让），不同意转让的其他股东不购买转让的出资，或者只想以低于转让合同的价格购买的，责令转让合同当事人继续履行合同。如果其他股东表示将在合理期限内以相同或更好的价格购买股权，则取决于转让人的意图。在此期间转让人转为与其他股东履行股权转让的，转让人要求继续履行合同的原股权转让合同诉讼请求不予支持，但可以要求转让人承担赔偿损失的民事责任。转让人部分履行合同的，合同无效，转让人应当返还部分转让价款和法定孳息。但在审判实践中，法院应当在审判中变更原请求权，否则法院只能审理原请求权，驳回继续履行的请求权，不能主动干预当事人应当自由表达的私权。诉讼协商一段时间仍不符合《公司法》第三十五条第（二）项规定的，转让合同无效，不支持继续履行。如上所述，转让方和受让方可以按照无效返还和过错赔偿原则处理。公司请求确认股东转让的股权无效。在庭审中，转让股份的股东应当负责提供证据。不能提供证据的，应当给予一定的期限。在该期限届满前，有证据证明公司提出股权转让请求并征求其他股东意见的，公司半数以上股东同意转让，不同意转让的股东未表示购买该股权的意向，或者所报价格低于受让人提出的价格条件（上述事实包括补充协商和诉讼中的后续确认），转让合同有效。此外，公司提起诉讼确认无效时，转让人转让的股权已登记在受让人名下的，可以视为其他股东已经知道并同意转让。转让合同同样有效。除二者外，转让合同无效。因此，引起合同双方争议的，应当按照合同相对性原则区分合同的内部关系和外部关系。受让人与转让人之间的纠纷属于转让合同当事人之间的关系，公司与转让人之间的纠纷属于转让合同一方与合同外第三人之间的关系。因此，一般应单独提起诉讼，按照无效返还和过错赔偿原则判决第二，股权转让是否办理了相应的工商变更登记手续，股权转让合同一方（转让方或受让方）或公司以未办理工商登记为由要求确认转让无效。然而，在我国现行立法中，并没有规定有限责任公司股东转让其股权，只有经过工商变更手续后才有效。根据《合同法》第四十四条和最高法院《关于适用合同法的解释》第四条的规定，明确规定合同只有违反法律、行政法规的，才是无效的。但《公司法》第二百二十五条规定，公司登记事项发生变化的，责令限期登记，逾期不登记的，处以罚款。《公司登记管理条例》第九条明确，股权变更属于应当登记的事项。第三十一条第一款规定，有限责任公司变更股东的，应当自变更之日起三十日内办理变更登记。但是，1999年6月29日国家工商行政管理总局发布的《关于企业登记管理若干问题的实施意见》第十二条第二款规定：“应当申请备案但未办理备案登记的，但是，本规定的对象是“公司章程的修改或者经理、监事、董事的变更”，而不是股东、股权的变更。执行意见只是部门规章。《公司法》和《公司登记管理条例》作为一部法律、行政法规，没有规定相关的强制性规范，授权工商行政管理机关作进一步规定，因此，不能以此为依据否定股权转让合同的效力。根据有关法律、行政法规的规定，应当理解，股权转让工商变更登记手续只属于工商行政管理局作为行政机关的一般行政行为，而这只是股权变动事实的事后确认。此外，股权转让合同具有法律效力的，才能发生股权转让。在一定时期内，要到工商部门办理变更登记。按照时间顺序，不能以事后是否办理股权变更工商登记来否定原股权转让合同的效力。在不违反法律、行政法规的前提下，受让人与转让人签订的股权转让合同属于私权自由处分行为。因此，在处理法律、行政法规没有特别规定的纠纷时，应当牢记审判实践中公权不易干涉、侵害私权的原则。当然，在股权转让合同中，转让方和受让方可以分别约定变更登记是股权转让生效的条件。因转让人的过错致使转让人未办理变更登记的，受让人可以要求转让人履行义务。在审理中，法院应以转让人签订股权转让合同的附随义务为由支持诉讼请求，总之，多年来公司法案件的审理实践中存在诸多争议难点，法院和法官在处理上也不一致，甚至经常发生纠纷。以上只是非常有限的一点，可以反馈给上级法院，希望能统一办理相关案件的规模，对规范和提高公司法案件的审理质量有积极意义，通过以上的介绍，相信大家对这个问题也有一定的认识。如果您有其他相关问题，请咨询法律咨询网.com的免费法律咨询，这可以帮助您解答疑问 |
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