| 问题 | 股东有限责任制度的完善 |
| 释义 |
股东有限责任制度的完善是什么？ 由于继承法中的有限继承起源于罗马法，并发展成为后世沿用的一项重要的有限责任制度，历史上有限责任制度最早的确立可以追溯到罗马法时期。但笔者认为，股东有限责任制度并非起源于罗马法。因为“罗马经济缺乏现金和信用，它永远不会离土地太远”，它的法律，即罗马法，是一部完美的简单商品生产法，即资本主义之前的商品生产法。有限责任赋予股东仅在投资范围内承担投资风险的权利。因此，从公司债权人的角度看，有限责任是股东因出资而取得的权利。如果权利不受限制，就可能被滥用。当股东有限责任所带来的投资利益激发人们的投资热情时，一些投机者很快发现，利用公司欺诈或逃避法律义务，仍然可以获得公司法对有限责任的保护。法律制度设计的理念在于利益的平衡和正义的实现。法律的基本原则是不滥用权利。因此，当有限责任特权被滥用时，在法律上予以禁止也符合司法的要求。在一定条件下，股东有限责任的否定也具有合法性。由于我国《民法通则》没有将权利不受滥用的基本原则纳入民法，许多学者将诚实信用原则作为股东有限责任例外的法律依据。股东有限责任例外适用制度不是先验原则。其法律依据与该制度的适用范围有关。从制度的价值目标来看，无非是维护股东财产与公司财产分离的价值，维护股东与债权人之间的利益平衡。因此，以诚实信用原则为法律依据，还必须包含禁止权利滥用的含义。股东有限责任制度的产生与公司的发展密切相关。一般认为公司起源于中世纪的欧洲，但事实上，公司的起源可以追溯到更长的时间。起初，公司通常是从家族协会开始的，个体商人在罗马帝国的社会经济活动中发挥着重要作用。商人一般都想把自己的企业名称传给亲戚和孩子。拿到祖传财产后，亲戚和孩子不得不分家，但他们不愿意停业。于是他们共同继承和经营前人留下的事业，分享利润，承担亏损，从而形成了家族企业。由于上述有限责任制度的缺陷，一些学者主张改变公司的责任形式，其中主要有三种观点：第一种观点认为，公司应引入无限责任机制，实行“按比例分担责任”制度，即股东按出资比例对债权人承担直接责任；第二种观点是，我们应该采取双重责任并存的模式，即在一个公司里，有限责任股东和无限责任股东同时并存，有限责任股东不参与管理，第三种观点认为，应采取有限责任公司模式，使股东承担有限责任，以弥补对债权人保护的不足。为了平衡股东、公司和债权人的利益，各国纷纷采用公司法人格否认理论来弥补有限责任在公司立法和司法实践中的缺陷。这一理论在英美法系被称为“揭开公司面纱”，在大陆法系被称为“直接请求责任”。所谓公司法人格否认，是指在特定的法律关系中，司法人员在管理公司事务中，对股东特别是董事实施各种不正当行为，给公司债权人造成损害时，它们不考虑公司的独立人格，而是要求公司股东对债权人承担直接责任。你知道吗 |
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