| 问题 | 如何保护中小股东的权益 |
| 释义 |
本文在分析中小股东权益保护的原因、伦理基础以及参与主体公司利益的综合平衡的基础上，着重对《公司法》的完善和完善进行了探讨，以期对中小股东权益的保护有所裨益从公司治理结构、公司资本制度、公司合并、分立、收购等方面实现对中小股东权益的全面保护，做到系统性、全面性，不能错过一切。从公司治理结构的角度，可以从股东与股东会、董事与董事会、经理与其他高级管理人员三个方面探讨中小股东权益的保护措施。从股东和股东大会的角度看，我国公司法应完善中小股东权利制度：除了维护股东的表决权、咨询权、监督权、表决权、被选举权、股利分配请求权之外，剩余财产分配请求权、利息分配请求权、新股请求权、股份购买请求权、除请求权外的股份转换请求权、股份转让或质押请求权、股份交付请求权，在股东姓名变更请求权方面，完善股东知情权和质询董事、监事的权利：强制控股股东披露与公司关联交易的相关信息，让小股东监督他们。现行《公司法》第一百一十条规定，股东有权查询公司的经营情况。但是，为了有效地实施这一制度，公司法应当明确规定其规则。一方面，质询事项应限于股东大会的目的，规定董事、监事的相应解释义务；另一方面，还要防止股东滥用质询权，规定在何种情况下董事、监事可以拒绝解释；此外，还要加强董事会对执行董事、经理的监督，改革董事会结构，增加董事我国公司法在体现中小股东利益，增加董事会会议次数的同时，还应强化董事的义务和责任，规定董事不履行义务的救济措施，规定董事应当多支付报酬中小股东因重大过失造成损害的，应当承担赔偿责任。一是建立独立董事的能力建设机制和选拔机制，明确独立董事的问责机制，建立独立董事的利益激励机制。二是实行累积投票制。当董事会面临股东群体之间严重的利益冲突时，如果小股东群体在董事会中没有一席之地，就无法在公司政策中拥有充分的话语权。这一制度使小股东可以在董事会或监事会中选举其代言人，从而在一定程度上平衡了大股东与小股东之间的利益关系。股东累积投票权是指股东在股东大会上选举董事、监事时，按照累积投票方式参与董事、监事选举的权利。鉴于我国有限责任公司制度运行时间不长，对中小股东权益的保护十分脆弱，公司法应对其采取强制态度。从经理人员和其他高级管理人员的角度来看，我国公司法应当强化经理人员和其他高级管理人员的义务和责任，对经理人员不履行维护少数股东权益义务的行为提供救济措施。其次，从公司资本制度的角度，从公司资本制度的角度，完善我国公司法对中小股东权益的保护。我国的公司资本制度以强制性规则为主，其主要思想是保护债权人的利益。这种资本制度模式缺乏合理的控股股东滥用职权机制，弱化了对高级管理人员和控股股东权力的法律约束，特别是受托人义务和责任的弱化，中小股东的权益得到了保障。在折衷资本制模式下，有条件地允许减持资本、回购股份、赎回股份以及异议股东评估权的运作，为投资退出开辟了有条件的空间，根据《公司法》实施的经验教训和我国公司经营的实际情况，在修改《公司法》时应采取折衷主义的授权资本制度，以保护股东特别是中小股东的权益。首先要关注公司注册资本，对其进行事前限制；其次，为防止公司资本的不当流失，过程监控应遵循股东不退股、不退资的原则，亏损或无利润不应支付股息，公司一般不应回购自己的股份。三是要构建安全网，保障公司资本充实后的救济。当公司股东以各种方式抽空公司资本或公司董事为谋取私利而损害公司资产时，股东或董事需要承担相应的责任，并采取公平从属原则，以贷款的形式恢复投资。除了股票市场的股权转让，小股东认为股东大会的决议构成或者可能构成对自身利益的侵害时，应当有购买权。公司或控股股东应当以合理的价格收购，并赋予小股东通过诉讼实现权利的权利。此外，要加强对中小股东在合并、分立、破产、解散过程中权益的保护。你知道吗 |
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