| 问题 | 小公募公司债券与大公募公司有什么区别 |
| 释义 | 大公募、小公募和私募公司债主要在发行对象、发行条件、交易转让安排等方面存在差异： (一)发行对象不同 大公募的发行对象是公众投资者和合格投资者，如果债券从大公募降为小公募，公众投资者不能再买入，但前期已持有的可以卖出;小公募的发行对象为合格投资者，认购或投资的人数没有限制;私募公司债的发行对象为合格投资者，每次发行对象不得超过200人。 (二)发行条件不同 《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》规定，公开发行公司债券需满足的财务条件包括：(1)股份有限公司的净资产不低于人民币3000万元，有限责任公司的净资产不低于人民币6000万元;(2)累计债券余额不超过公司净资产的40%;(3)最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。 大公募除了需满足上述条件之外，同时应满足：(1)发行人最近三年无债务违约或迟延支付本息的事实;(2)发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于债券一年利息的1.5倍;(3)债券信用评级达到AAA级。 私募公司债在主体条件、发行条件、担保评级等方面不设硬性限制条件。上海证券交易所、深圳证券交易所(以下简称“沪深交易所”)是否同意为私募公司债安排挂牌转让服务，核对的关注点是信息披露完备性，并不对发行人经营能力、债券投资风险进行实质性判断，债券存续期内不对定期报告和评级报告作强制性披露要求，发行人和投资者可以根据自身意愿与需要在募集说明书中进行自主约定，但约定形成的信息披露义务必须履行。 (三)发行准入管理不同 公开发行的公司债券由证监会统一实施行政许可，其中小公募由沪深交易所进行上市预审核，沪深交易所预审核通过后，证监会以沪深交易所预审核意见为基础简化核准程序。 私募公司债由证券业协会统一实施事后备案和负面清单管理。其中，私募公司债拟在沪深交易所挂牌转让的，发行人、承销机构应当在发行前向沪深交易所提交挂牌转让申请文件，由沪深交易所确认是否符合挂牌条件，并且，私募公司债在沪深交易所挂牌转让，应不具有中国证券业协会《非公开发行公司债券项目承接负面清单》列示的情形或不符合沪深交易所确定的挂牌条件的情形。 (四)交易方式不同 大公募上市后，可以同时采取竞价交易和协议交易方式(除此之外，在上交所交易的公司债，还可以采取报价和询价的交易方式)，公众投资者可参与。仅面向合格投资者公开发行的小公募，且不能达到下列任何一个条件的，采取协议交易方式(除此之外，在上交所交易的公司债券，还可以采取报价和询价的交易方式)：(1)债券信用评级达到AA级及以上;(2)发行人最近一期末的资产负债率或者加权平均资产负债率(适用于多个主体以集合债形式发行债券的情形)不高于75%，或者发行人最近一期末净资产不低于5亿元人民币;(3)发行人最近三个会计年度经审计的年均可分配利润不少于债券一年利息的1.5倍，以集合债形式发行的债券，所有发行人最近三个会计年度经审计的加总年平均可分配利润不少于债券一年利息的1.5倍。私募公司债在沪深交易所挂牌的，仅可采取协议交易方式，且同期债券的投资者人数不得超过200人。 (五)交易场所不同 公开发行的公司债券，应当在依法设立的证券交易所上市交易，在全国中小企业股份转让系统或者国务院批准的其他证券交易场所转让。非公开发行公司债券，可以申请在沪深交易所、全国中小企业股份转让系统、机构间私募产品报价与服务系统、证券公司柜台转让。截至目前，全国中小股份转让系统尚未开展公司债券业务。 (1)经有关金融监管部门批准设立的金融机构,包括证券公司、基金管理公司及其子公司、期货公司、商业银行、保险公司和信托公司等,以及经中国证券投资基金业协会(以下简称“基金业协会”)登记的私募基金管理人; (2)上述金融机构面向投资者发行的理财产品,包括但不限于证券公司资产管理产品、基金及基金子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品以及经基金业协会备案的私募基金; (3)净资产不低于人民币1000万元的企事业单位法人、合伙企业; (4)合格境外机构投资者(QFII)、人民币合格境外机构投资者(RQFII); (5)社会保障基金、企业年金等养老基金,慈善基金等社会公益基金; (6)名下金融资产不低于人民币300万元的个人投资者;(7)证监会认可的其他合格投资者。 公司债券小公募的条件 1、“小公募”全名“面向合格投资者的公开发行的公司债券”，与大公募全称只有两个字之差。在发行方式上，小公募与现在协会中票、企业债相同，结合交易所债券质押库的优势，将是交易所的主流交易债券品种。 2、适用投资者：合格投资者。主要包括各类金融机构，300万以上金融资产个人等。 3、审核方式：交易所预审，证监会简化复核。从目前的监管层推动力度来看，小公募主要的审核基本下放至交易所，审核效率有望赶超协会。 4、发行主要条件： (1)最近三年年均利润对债券一年利息的覆盖超过1.5倍。 (2)累积发行债券余额不超过净资产的40%。 合格投资者 《私募投资基金监督管理暂行办法》第十三条下列投资者视为合格投资者： 1、社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金; 2、依法设立并在基金业协会备案的投资计划; 3、投资于所管理私募基金的私募基金管理人及其从业人员; 4、中国证监会规定的其他投资者。 以合伙企业、契约等非法人形式，通过汇集多数投资者的资金直接或者间接投资于私募基金的，私募基金管理人或者私募基金销售机构应当穿透核查最终投资者是否为合格投资者，并合并计算投资者人数。但是，符合本条第1、2、3项规定的投资者投资私募基金的，不再穿透核查最终投资者是否为合格投资者和合并计算投资者人数。 |
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