| 问题 | 企业以股权转让方式合并后有什么变化 |
| 释义 | 现在的有限责任公司的股东是有权依法将自己的股东权益有偿转让给他人，使他人取得股权的。而一般的股权转让方式包括了企业内部股东之间的股权转让，也包括了企业内部股东向企业外部第三人转让。但是，在企业发生合并的时候，其股权转让方式也会发生一定变化。那么，股权转让方式合并企业后有什么变化呢？下面我们一起来看。 一、股权转让方式有哪些？ 有限责任公司股东转让出资的方式有两种：一是股东将股权转让给其它现有的股东，即公司内部的股权转让；二是股东将其股权转让给现有股东以外的其它投资者，即公司外部的股权转让。这两种形式在条件和程序上存在一定差异。 （1）内部转股：出资股东之间依法相互转让其出资额，属于股东之间的内部行为，可依据公司法的有关规定，变更公司章程、股东名册及出资证明书等即可发生法律效力。一旦股东之间发生权益之争，可以以此作为准据。 （2）向第三人转股：股东向股东以外的第三人转让出资时，属于对公司外部的转让行为，除依上述规定变更公司章程、股东名册以及相关文件外，还须向工商行政管理机关变更登记。 对于向第三人转股，公司法的规定相对比较明确，在第三十五条第二款规定：“股东向股东以外的人转让出资时，必须经全体股东过半数同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意”。该项规定的立法出发点是：一方面要保证股权转让方相对自由的转让其出资，另一方面考虑有限公司资合和人合的混合性，尽可能维护公司股东间的信任基础。根据公司法的这一规定和公司第三十八条的规定，外部股权转让必须符合两个实体要件：全体股东过半数同意和股东会作出决议。这是关于公司外部转让出资的基本原则。这一原则包含了以下特殊内容：第一，以人数主义作为投票权的计算基础。我国公司制度比较重视有限公司的人合因素，故采用了人数决定，而不是按照股东所持出资比例为计算标准。第二，以全体股东作为计算的基本人数，而不是除转让方以外股东的过半数。 二、股权转让方式合并企业后有什么变化？ 从某种角度来说，在公司的吸收合并过程中，被兼并的公司将被消灭。作为一个公司，其要素主要有三个方面：公司的资恭喜的人格和公司的股权。公司的消灭的最终表现为公司产、 人格的消灭，在公司消灭之前可以先把被吸收公司的资产转移给吸收公司，或者把被吸收公司的股权先转移给吸收公司，但无论是资产转移还是管权转移，吸收公司能够支付的对价通常这在逻辑上，可以划分出两大都是现金或者是公司股份。所以，类吸收和合并的方式。 1、资产先转移 这其中有两种方式，第一种是以现金购买资产的方式。吸收公司以现金购买被吸收公司的全部资产包括全部的权利和权利和义务，而仅义务，被吸收公司将会失去原有的全部资产、仅拥有吸收公司所支付的现金。被吸收公司解散，因债券和债务已经全部转移到吸收公司，所以无需清算，被吸收公司的股东按照其股权分配现金，然后意味着被吸收公司的消灭。第二种是以股份购买资产的方式。吸收公司以自身的股份购买被吸收公司的全部资产同样也包括权利和义务，被吸收公司失去原有的全部资产而仅仅拥有吸收公司所支付的自身的股份，被吸收公司解散，因债券和债务全部转移，无需清算，被吸收公司的股东分配被吸收公司所持有的吸收公司的股份，因此成为吸收公司的股东，被吸收公司消灭。 2、股权先转移 这其中也有两种方式。第一种是以现金购买股份的方式。吸收公司以现金购买被吸收公司股东的股份而成为了被吸收公司的唯一股东。之后，解散被吸收公司，而被吸收公司的全部权利和义务将由吸收公司所承受，并且无需清算，被吸收公司消灭。第二种是以股份购买股份的方式。吸收公司以自身所持有的股份换取被吸收公司股东所持有的被吸收公司的股份而使得被吸收公司的股东成为吸收公司的股东，而吸收公司则成为被吸收公司的唯一股东。之后解散被吸收公司。被吸收公司的全部权利和义务将由吸收公司所承受，无需清算，被吸收公司消灭。 综上所述，企业有的时候会进行合并或者分立，而其股权转让方式合并企业后也会发生一定的变化。在企业发生合并后，被兼并的公司的法律人格以及公司资产都将被消灭，在该公司被兼并吸收前，其资产和股权可以先转让给吸收公司股权转让方式也包括了现金购买股份以及以股份购买股份的转让方式。 |
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