| 问题 | 中小有限公司公司章程(样本)什么是破产清算 |
| 释义 |
清算是一种法律程序，社团注销时，必须进行财产清算。中小有限公司(gongsi)公司(gongsi)章程第一章总则第二章经营范围第三章注册资本及出资方式第四章股东转让出资的条件，增资，分红要五章股东和股东大会第六章董事长(执行董事)第七章经理第八章监事第九章对董事、经理、监事的有关限制规定第十章财务、会计和审计第十一章公司的解散事由与清算办法第十二章附则第一章总则第一条为了规范公司的行为，保障公司股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》和有关法律、法规，结合本公司的实际情况，特制定本章程。第二条公司名称：广州×有限公司(以下简称公司)。公司住所：广州市天河区×路×号第三条公司由陈×、刘×、廖×、曾×共同投资组建。第四条公司依法在广州市天河区工商行政管理局登记注册，取得企业法人资格。公司经营期限以登记机关核定为准。第五条公司为有限责任公司，实行独立核算，自主经营，自负盈亏。股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第六条公司应遵守国家法律、法规及本章程规定，维护国家利益和社会公共利益。第七条公司的宗旨：依据有关法律、法规，自主开展各项业务，为广大客户提供优质服务，实现股东权益最大化，创造良好的经济和社会效益。第二章经营范围第八条略(以登记机关核定为准)第三章注册资本及出资方式第九条公司注册资本为人民币壹千万元(￥10，000，000.O0元)。第十条公司各股东的出资方式除陈×有l00万元的实物出资外，其他出资均为现金，出资额分别为：(一)陈×(身份证号码×)450万元(包括l00万元的实物)，占总股本的45%。(二)刘×(身份证号码×)出资人民币250万元，占总股本的25%。(三)廖×(身份证号码×)出资人民币180万元，占总股本的18%。(四)曾×(身份证号码×)出资现金人民币120万元，占总股本的12%。第十一条股东应当足额缴纳各自所认缴的出资，股东全部缴纳出资后，必须经法定的验资机构验资并出具证明。以非货币方式出资的部分，由股东会确认其出资额价值。第十二条出资时间为公司注册成立前所有出资都应缴清。第四章股东转让出资的条件，增资，分红第十三条股东在入股一年内不得转让出资，一年期满可以有条件地相互转让或像外人转让其全部出资或者部分出资。第十四条出资转让的条件如下：为了保守公司的商业秘密和保护公司的知识产权，转让出资的股东在转出出资后两年之内不得在公司有业务的城市从事与本公司相同或相类似的业务，否则视为利用公司的商业秘密和无形资产损害公司的利益，该股东业务，否则视为利用公司的商业秘密和无形资产损害公司的利益，该股东必须向公司支付全部损害赔偿金和二十万元违约金。转让出资的全部所得必须在公司存满两年方能得到现金，该存款在该股东没有违反公司章程的前提下每年可以从公司得到10%的利息(本条可以根据实际情况由股东协商决定)。第十五条股东向股东以外的人转让出资的条件：(一)必须要有三分之二以上表决权的股东同意；(二)不同意转让的股东应当购买该转让的出资，若不购买转让的出资，视为同意转让；(三)在同等条件下，其他股东有优先购买权。第十六条公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，若经过所有股东的协商同意可按协商比例分配。第十七条股东按照实缴的出资比例分取红利。第五章股东和股东会第十八条股东是公司的出资人，股东享有以下权利：(一)根据其出资份额享有表决权；(二)有选举和被选举董事、监事权；(三)有权查阅公司的股东会议记录和财务会计报告，有权监督公司的生产经营活动，并提出建议和质询；(四)依照法律、法规和公司章程规定分取红利：(五)依法转让出资，优先购买公司其他股东转让的出资；(六)优先认购公司新增的注册资本；(七)公司终止后，依法分得公司的剩余财产。第十九条股东会行使下列职权：(一)决定公司的经营方针和投资计划；(二)选举和更换非由职工代表担任的执行董事、监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项；(三)审议批准执行董事的报告；(四)审议批准监事的报告；(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；(八)修改公司章程。第六章董事(执行董事)第二十条本公司设董事长一名。董事长由股东会选举产生。第二十一条董事长为公司的法定代表人。第二十二条董事长行使下列职权：(一)负责召集股东会，并向股东会报告工作；(二)执行股东会的决议；(三)决定公司的经营计划和投资方案；(四)制订公司的年度财务预、决算方案；(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(六)制订公司增加或者减少注册资本的方案；(七)拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；(八)决定公司内部管理机构的设置；(九)聘任或者解聘公司经理，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项；(十)制定公司的基本管理制度。第二十三条董事长任期3年，任期届满，连选可以连任。董事长在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。第七章经理第二十四条公司设经理，对董事会负责，行使下列职权；(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会的决议；(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；(三)拟订公司内部管理机构设置方案；(四)拟订公司的基本管理制度；(五)制定公司的具体规章；(六)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；(七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理负责人员；(八)公司章程和董事会授予的其他职权。第八章监事第二十五条公司设监事一名，执行公司的内部监督，由股东会议选举产生。第二十六条监事任期为三年。任期届满，连选可以连任。第二十七条监事行使下列职权：(一)检查公司财务；(二)对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；(三)当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正；(四)监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。监事行使职权所必需的费用，由公司承担。(五)提议召开临时股东会。第九章对董事、经理、监事的有关限制规定第二十八条董事、监事、经理应当遵守公司章程，忠实履行职务，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利；第二十九条董事、监事、经理不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；第三十条董事、经理不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人。不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保，除非通过三分之二以上的股权同意；第三十八条董事、经理、股东不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害公司利益的活动。从事上述营业或者活动的，所得收入归公司所有，并由公司股东会给予处罚，但最低处罚一次不少于二十万元(具体标准可以根据实际情况由股东协商决定)；第四十条董事、经理除股东会三分之二以上的股权同意外，不得同本公司订立合同或者进行交易；第四十一条董事、监事、经理执行公司职务时违反法律、行政法律或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任并没收非法所得归公司所有，但股东会有三分之二以上的股权事先同意的例外。第四十二条不可擅自披露公司秘密，违反对公司忠实义务的其他行为。董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。第十章财务会计和审计第四十三条公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。第四十四条公司应当在每一会计年度终了时制作财务会计报告，在制成后十五内，报送公司全体股东。第四十五条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金，并提取利润的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。当公司法定公积金累计为公司注册资本的百分之五十以上的，可不再提取。但法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。第四十六条公司法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在依照前条规定提取法定公积金和法定公益金之前，先用当年利润弥补亏损。第四十七条公司弥补亏损和提取法定公积金、法定公益金后所余利润，按照股东出资比例分配。第十一章公司的解散事由与清算办法第四十八条股东会决议解散；第四十九条因公司合并或者分立需要解散；第五十条依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；第五十一条人民法院依照公司法的规定予以解散。第五十二条公司如果经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部表决权三分之二以上的股东，可以决定公司清算终结。第五十三条公司依照上述条款决定解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算，清算组由全体股东或其委托人组成。第五十四条清算组在清算期间行使下列职权；(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；(二)通知、公告债权人；(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；(五)清理债权、债务；(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；(七)代表公司参与民事诉讼活动。第五十五条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。第五十六条在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。第五十七条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会，股东大会或者人民法院确认。第五十八条公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后剩余财产，按照股东的出资比例分配，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照款前规定清偿前，不得分配给股东。第五十九条清算组在清理公司财产，编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。第六十条公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。第六十一条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会、股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。第六十二条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。第六十三条清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。第六十四条清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第六十五条公司如果被依法宣告破产，依照有关企业破产的法律实施破产清算。第十二章附则第六十六条本章程经股东签名、盖章，在公司注册后生效。第六十七条本章程修改时，应提交章程修正案或章程修订本，经股东签名，在公司注册后生效。股东签名：年月日 |
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