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问题	公司股权转让需要注意哪些法律风险
释义	一、股权可以转让吗     根据我国法律规定，股权是可以的。所谓股权转让，是公司股东依法将自己的股东权益有偿转让给他人，使他人取得股权的民事法律行为。它是股东（转让方）与他人（受让方）双方当事人意思表示一致而发生的股权转移。由于股权转让必须是转让方、受让方的意思一致才能发生，故股权转让应为契约行为，须以协议的形式加以表现。           　　二、公司股权转让需要注意哪些法律风险 　　（一）股权转让风险一：公司负债风险     股权转让合同中，受让方最关心的应该是目标公司的负债问题。在实践中，股份出让方的债务以资产担保之债居多，同时还存在未决的诉讼和仲裁纠纷，以及知识产权侵权、产品质量侵权责任，以及可能或即将发生的公司与高级管理人员和技术骨干之间的劳资纠纷等。对于上述既有负债或潜在债务，股份出让方有的是知道的或应当知道的，有的是不知道或无法预计何时发生的。因此，处理原则和办法也是不同的。      　　（二）股权转让风险二：债务转让法律风险     1、既有债务转让中的法律风险     受让人需要全面了解既有债务的数额，是否设定了担保，利率以违约责任，债权人有无限制权利要求等，此类债务是否为不良债务等。对上述问题的考察，能使受让人在谈判中获得主动，并影响到交易的价格和受让后风险负担的大小，必须予以高度重视。     2、隐性债务转让中的法律风险     对于无法预计的负债，如果在股权转让协议预定的期限内发生，并且发生实际权利人的追索，该类责任或风险首先应当由目标公司承担，由此引发的股份转让的风险负担应当由股份转让协议约定。因此，有关债务承担问题应列入风险负担条款予以约定。受让方所争取的是与出让方划清责任，要求在正式交割前的所有负债，不管是故意还是过失，均由出让方承担。但是要注意到，股权的转移并不影响到债权人追索的对象，受让方在成为目标公司股东后，仍然需要清偿该债务，再根据股权转让合同向出让方追偿。     另一方面，这也涉及到债权人利益的保护问题。如果股权转让导致公司合并或分立，应按照法定的通知时限要求通知有关的债权人，合并或分立后的债务由存续公司承担或按照协议承担。     3、隐瞒债务转让中的法律风险     对于出让方故意隐瞒真相，没有真实、全面、及时地向受让方批露既有负债或潜在负债的，属于违反信息批露义务的行为，违反了出让方有关公司债务的陈述与保证义务。当发生债务追索时，将严重影响受让方的股份转让合同的利益和预期的收益。      　　三、股权转让注意哪些风险 　　1、应注意公司章程有无特殊规定     《公司法》中明确规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。经过股东大会审议、通过并登记备案的章程、股东等都应遵守。公司章程作为公司的自治宝剑，任何转让行为与公司章程相抵触的股权转让协议均有被撤销的情况发生。因此在股权转让前，受让方须及时了解公司章程是否作出了与法律不一致的特殊规定。因此，在签订股东转让协议前，切不可想当然的认为当然有效。首先应先查看该公司的章程对股东转让股权的有无特殊约定，然后再衡量、评估该股权转让的可行性。      　　2、切勿忽略股权转让中的程序问题     《公司法》第七十一条之规定：“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。”     因此，依照规定，未经以上程序而签订的股权转让合同会因在法律程序存在瑕疵而被认为无效或可撤消。受让方在购买目标公司股份前可要求目标公司召开股东会议，经过股东出让其股份的《股东会决议》后方可购买取得。      　　3、细心审查股权是否有瑕疵     股东未出资、股东出资未到位、股权设定担保、股权被采取司法限制措施、已转让的股权再次转让等等，都将影响股权的质量和价值。      　　4、隐名股东转让有风险     显名股东（或挂名股东）是指记载于工商登记资料上而没有实际出资的股东。与此相对应，隐名股东是指为了规避法律或出于其他原因，借用他人名义设立公司或者以他人名义出资，隐名股东则不具有股东资格。     依据法律规定，隐名股东直接以自己名义转让自身登记于显名股东名下的股权时，该股权转让的行为一般是无法获得法律支持。因此，擅自将登记在自身名下隐名股东的股权转让的，因公司章程中股东登记的公示作用，仍能够产生股权转让的法律效果。      　　5、自然人股东已婚的须提供夫妻对方同意转让的书面协议效果最佳     夫妻共有财产股权转让。对于自然人的股权转让方如果已婚，受让方还必须考虑夫妻共同财产的处分权问题。根据我国法律规定，夫妻在婚姻关系存续期间所得财产及收益，归夫妻共同所有。共有关系存续期间，部分共有人擅自处分共有财产的，一方表示不予认可的法律效果待定或认定无效。     以上就是法律网小编为大家带来的公司股权转让需要注意哪些法律风险相关内容。新股东的进来和旧股东的离开都会涉及到股权转让，在股权转让过程中，一定要小心谨慎，避免自己的合法权利受到侵害。如果你还有更多的法律问题，欢迎您到法律网咨询专业律师。
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