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问题 有限责任公司发起人协议模板
释义
    一、有限责任公司公司发起人协议范本
    为适应中国济济体制改革和市场经济的最新形势，探索企业咨询服务业的发展新模式，合作各方经充分协商，一致同意共同出资设立_________有限公司（以下简称“本公司”），合作各方依据《中华人民共和国公司法》等有关法律法规，签订如下协议，作为各方发起行为的规范，以资共同遵守。
    本协议于_______年______月______日由下列各发起方在_______________签署：
    甲方：_______________　住所：_______________________________________
    乙方：_______________　住所：_______________________________________
    丙方：_______________　住所：_______________________________________
    丁方：_______________　住所：_______________________________________
    戊方：_______________　住所：_______________________________________
    戌方：_______________　住所：_______________________________________
    第一章　公司宗旨与经营范围
    1.1　本公司的中文名称为：“_______________有限公司”。
    1.2　本公司的住所为：______________________________________________
    1.3　本公司的组织形式为：有限责任公司。
    1.4　本公司的经营宗旨为：__________________________________________
    1.5　本公司的经营范围为：__________________________________________
    第二章　注册资本
    本公司的注册资本为人民币_________元整，各发起人全部以现金出资，其中：
    甲方：出资额为_________元，以现金出资，占注册资本的_________%;
    乙方：出资额为_________元，以现金出资，占注册资本的_________%;
    丙方：出资额为_________元，以现金出资，占注册资本的_________%;
    丁方：出资额为_________元，以现金出资，占注册资本的_________%;
    戊方：出资额为_________元，以现金出资，占注册资本的_________%;
    戌方：出资额为_________元，以现金出资，占注册资本的_________%。
    第三章　发起人的权利、义务
    3.1　发起人的权利
    3.1.1　申请设立本公司，随时了解本公司的设立工作进展情况。
    3.1.2　签署本公司设立过程中的法律文件。
    3.1.3　审核设立过程中筹备费用的支出。
    3.1.4　推举本公司的执行董事候选人名单，各方提出的执行董事候选人经本公司股东会按本公司章程的规定审议通过后选举产生，执行董事任期三年，任期届满可连选连任。执行董事任期届满前，股东会不得无故解除其职务。本公司设执行董事一人。本公司总经理由执行董事提名，股东会聘任，任期三年，可连聘连任。
    3.1.5　提出本公司的监事候选人名单，经本公司股东会按本公司章程的规定审议通过后选举产生，监事任期三年，任期届满可连选连任。本公司设监事一人。
    3.1.6　本公司成立后，足额缴付出资的发起人有权要求公司向股东及时签发出资证明书。出资证明书应当载明下列事项：
    （一）公司名称;
    （二）公司登记日期;
    （三）公司注册资本;
    （四）股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期;
    （五）出资证明书的编号和核发日期。出资证明书由公司盖章。
    3.1.7　在本公司成立后，按照国家法律和本公司章程的有关规定，行使股东权利、承担股东义务。
    3.2　发起人的义务
    3.2.1　按照法律规定和本协议的约定，自本协议生效之日起三日内将认购本公司股份的资金及时、足额地划入为设立本公司所指定的银行帐户。
    3.2.2　及时提供本公司申请设立所必需的文件材料。
    3.2.3　在本公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司受到损害的，对本公司承担赔偿责任。
    3.2.4　发起人未能按照本协议约定按时缴纳出资的，除向本公司补足其应缴付的出资外，还应对其未及时出资行为给其他发起人造成的损失承担赔偿责任。
    第四章　筹备、设立与费用承担
    4.1　在本公司设立成功后，同意将为设立本公司所发生的全部费用列入本公司的开办费用，由成立后的公司承担。
    4.2　在本公司不能成立时，同意对设立行为所产生的债务和费用支出按各发起人的出资比例进行分摊。
    第五章　发起人各方的声明和保证
    本发起人协议的签署各方作出如下声明和保证：
    5.1　发起人各方均为具有独立民事行为能力的自然人，并拥有合法的权利或授权签订本协议。
    5.2　发起人各方投入本公司的资金，均为各发起人所拥有的合法财产。
    5.3　发起人各方向本公司提交的文件、资料等均是真实、准确和有效的。
    第六章　本协议的解除
    只有当发生下列情形时，本协议方可解除：
    6.1　发生不可抗力事件：
    6.1.1　不可抗力事件是指不能预见、不能避免并不能克服的客观自然情况，不包括政策法规环境的变化、社会动暴乱的发生、罢工等社会情况;
    6.1.2　不可抗力事件发生后，任何一方均可在事件发生后的三天内通知对方解除本协议，并各自负担此前有关本协议项下的支出。
    6.2　各方协商一致同意解除本协议，并已就协议解除后的善后事宜作出妥当安排。
    第七章　争议的解决
    履行本协议过程中，发起人各方如发生争议，应尽可能通过协商途径解决;如协商不成，任何一方均可向_________法院起诉，级别管辖遵守法律的相关规定。
    第八章　协议的生效
    8.1　本协议一式六份，自发起人各方签字或盖章后生效。
    8.2　如无相反证明，本协议首部列明的日期即为本协议签署的日期。
    第九章　其他
    9.1　本公司的具体管理体制由本公司章程另行予以规定。
    9.2　未尽事宜，发起人各方应遵循诚实信用、公平合理的原则协商签订补充协议，以积极的作为推进本公司的设立工作。
    发起人甲（签字）：_________　　发起人乙（签字）：_________
    _________年______月______日　　_________年______月______日
    发起人丙（签字）：_________　　发起人丁（签字）：_________
    _________年______月______日　　_________年______月______日
    发起人戊（签字）：_________　　发起人戌（签字）：_________
    _________年______月______日　　_________年______月______日
    
    二、有限责任公司诉讼主体类型
    （一）公司直接诉讼
    公司直接诉讼是指有限公司为维护自已的合法权益，当公司的权益受到侵害时，公司以自已的名义起诉股东、董事、监事、高级管理人员及第三人的一种诉讼制度。该制度适用的前提为公司法148条、149条、150条、151条、152条的相关规定，即公司股东、董事、监事、高级管理人员对公司负有的义务、第三人有不得侵害公司合法权益的义务。
    1、公司直接诉讼的原告
    公司直接诉讼的原告是公司，因为合法权益受侵害的是公司，而此时公司具有表达自由意志的独立人格。
    2、公司直接诉讼的被告
    公司直接诉讼的被告是公司股东、董事、监事、高级管理人员或第三人，即为直接侵权人。
    （二）股东直接诉讼
    股东直接诉讼是指公司其他股东、董事、监事、高级管理人员违反法律、行政法规定或公司章程的规定，损害股东利益，股东可直接向人民法院提起诉讼的一种诉讼制度。改制度规定于公司法第153条。
    1、股东直接诉讼的原告
    股东直接诉讼所要保护的是利益是股东自已的利益，而非公司整体利益，诉讼结果利益归属于股东自身，也非公司，故原告应为股东自已，而非公司。
    2、股东直接诉讼的被告
    股东直接诉讼的对象可以是公司其他股东、董事、监事、高级管理人员。
    3、公司在股东直接诉讼中的地位
    为查明案件事实，可根据法律规定将公司列为无独立请求权的第三人。
    （三）股东派生诉讼
    股东派生诉讼也叫股东代位诉讼、股东代表诉讼，是指当公司的正当权益受到他人侵害特别是控股股东侵害时，如果公司怠于采取行动或提起诉讼，公司股东可以代表公司对侵害人提起诉讼的一种诉讼制度，其实质是一种共益诉讼。但该诉讼制度的适用有一定的条件，即首先提起诉讼的股东有必须符合“诉时股份拥有原则”。其次，提起诉讼有前置书面提请公司诉讼，穷尽公司内部救济，当公司怠于行使诉权时才可行使。否则，即直接适用公司直接诉讼。该制度规定于公司法第152条。
    1、股东派生诉讼的原告
    股东派生诉讼赋予的是股东的权力，顾名思义，原告应为提起诉讼的股东。其不受持股时间及持股数额的限制，但须符合“诉时股份拥有原则”。
    2、股东派生诉讼的被告
    股东派生诉讼的被告是以不当行为侵害公司利益而对公司承担赔偿责任的当事人。我们公司法不仅规定董事、监事、高级管理人员可以作为派生诉讼的被告，同时也规定董事、监事、高级管理人员以外的其他人侵犯公司的合法权益，给公司造成损失的，同样也能作为派生诉讼的被告。
    3、公司在股东派生诉讼中的地位
    从股东派生诉讼的本质上来分析，股东是为了公司的利益提起诉讼的，公司又是派生诉讼中必要当事人。在诉讼进行中公司有义务说明侵权的事实，提供相关的证据，表达出它对诉讼的态度，并且直接承受诉讼结果。公司成为诉讼的实质上的原告，但因公司在控股股东的控制下，丧失其法人独立人格，无法真正体现公司法人的自由意志，而为查明诉讼事实，使法院的判决能对公司直接产生拘束力，公司应为无独立请求权的第三人。
    （四）股东撤销诉讼
    股东撤销诉讼是指公司决议违法、内容违反公司章程的规定时股东可直接以自已的名义起诉公司的一种制度。
    1、股东撤销诉讼的原告
    有限公司股东会、董事会决议违法、内容违反公司章程的规定，侵犯的是股东的合法权益，股东有权以自已的名义直接对公司行使诉讼，这样有利于股东权益加以行使提供充分有效的司法保障，故原告为提起诉讼的股东。
    2、股东撤销诉讼的被告
    公司的决议一般由股东会、董事会作出，但其效果归属于公司，代表着公司的意志，故股东撤销诉讼中的被告为公司。
    （五）司法强制解散诉讼
    司法强制解散诉讼是指当公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决时，持有公司表决权10%以上的股东，可请求人民法院强制解散公司的一种诉讼制度。该制度规定于公司法第183条。
    1、司法强制解散诉讼的原告
    以人合为基础而构成的有限公司，如股东意见不合或某种利益发生冲突，在公司无法进行正常经营活动或无法由股东会作出决议解散的情况下，拥有10%以上表决权的股东可行使司法强制解散权，故原告应为拥有10%以上表决权的股东。
    2、司法强制解散诉讼的被告
    三、有限责任公司的发起人可以是自然人也可以是法人吗
    立有限责任公司，应当具备下列条件：
    （一）股东符合法定人数;
    （二）有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额;
    （三）股东共同制定公司章程;
    （四）有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构;
    （五）有公司住所。
    有限责任公司的设立是没有发起人这一说法的，有限责任公司应该由股东设立，而股东可以是自然人，也可以是法人。
    综上所述可知，发起人协议需要包含公司信息、发起人信息以及其他协商一致的约定等等。以上就是法律网小编为您详细介绍关于有限责任公司发起人协议模板的相关知识，如果您还有其他的法律问题，欢迎咨询法律网，我们会有专业的律师为您解答疑惑。
    引用法条：
    [1]《中华人民共和国公司法》第一百五十三条
    [2]《中华人民共和国公司法》第一百五十二条
    [3]《中华人民共和国公司法》第一百八十三条
    
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更新时间：2025/1/16 15:09:54