网站首页  词典首页

问题	资产收购与直接股权收购的异同是什么
释义	一、资产收购与直接股权收购的异同是什么     （一）两者的主体和客体不同。     股权收购的主体是收购公司和目标公司的股东，客体是目标公司的股权。而资产收购的主体是收购公司和目标公司，客体是目标公司的资产。     （二）两者的负债风险不同。     股权收购方式下，收购公司成为目标公司股东，收购公司仅在出资范围内承担责任，目标公司的原有债务仍然由目标公司承担。由于目标公司的原有债务对今后股东的收益有着巨大的影响，因此在股权收购之前，收购公司必须调查清楚目标公司的债务状况，一般并购公司聘请专业的中介机构如设计师和律师对目标公司进行尽职调查，并在股权转让协议中对目标公司潜在债务风险予以规避。     而在资产收购中，资产收购后，目标公司的原有债务仍由其承担，基本不存在或有负债的问题。但收购资产有可能被设定他物权等权利限制，因此，资产收购对收购公司而言，存在一定的他物权等实现风险。     （三）两者在税收方面存在差异。     在股权收购中，纳税义务人是收购公司和目标公司股东，而与目标公司无关。除了印花税外，目标公司股东可能因股权转让而缴纳企业或个人所得税。     资产收购中，纳税义务人是收购公司和目标公司本身。根据目标资产的不同，纳税义务人需要缴纳不同的税种，主要有增值税、营业税、所得税、契税和印花税等。     （四）收购客体及变更手续不同。     股权收购的客体是目标公司的股权，而资产收购的客体是目标公司的资产。股权收购因股东变动须办理工商变更手续，资产收购不需要办理工商变更手续，但收购资产中有不动产的，须到房地产等部门办理不动产过户手续。     相关证照转让后果的差异。在资产转让的情况下，受让方通常无法直接获得或者目标公司的资质、牌照。而在股权收购当中，通常情况下，收购方能够自然取得目标公司的原有证照。     （五）受第三方影响不同。     股权收购中，影响最大的是目标公司的其他股东。股权收购须有目标公司过半数的股东同意并且其他股东有优先受让权。对外商投资企业，须取得其他合营方的同意。因此股权收购可能会受制于目标公司其他股东。     资产收购中，影响最大的是对该资产享有某种权利的人，如担保人、抵押权人、商标权人、专利权人、租赁权人。对于这些财产的转让，必须得到相关权利人的同意，或者必须履行对相关权利人的义务。          二、如何进行股权收购?     不管收购企业采用哪一种方式进行收购，都需按照一定的流程进行，否则收购可能会“胎死腹中”，也有可能使自己陷入风险。具体的流程为：     第一、成立股权收购专项工作组，开展初步调研，确定股权收购的目的，选择股权收购的意向目标公司，起草、洽谈、签订股权收购框架协议;     第二、成立调查小组，对出让方、担保方、目标公司的重大资产、资信状况进行尽职调查，收集相关资料;     第三、组织相关专业人员进行分析、论证股权收购在经济、法律方面的可行性，防范各种风险;     第四、委托可靠的资产评估价格对目标公司的资产及股权价值进行评估;     第五、与股权出让方的谈判，签订股权收购协议书;     第六、双方根据公司章程或公司法及相关配套法规的规定，提交各自的权力机构如股东会就收购事宜进行审议表决。     第七、收购合同生效后，双方按照合同约定履行资产转移、经营管理权转移手续，除法律另有规定外应当依法办理包括股东变更登记在内的工商、税务登记变更手续。     企业选择适合的方式进行股权收购时还需要注意防范一定的风险，这不仅能够避免收购失败，更可以保护本公司以及股东的合法权益。     三、资产收购与股权收购的比较     （一）定义不同     股权收购是从股东手上购买目标公司股东出资权利的一种收购方式。它通过购买目标公司股东的股权或股份（有限责任公司为股权，股份有限公司为股份）的方式进行，继而达到控制目标公司的目的。资产收购则是收购者以支付有偿对价直接取得目标公司资产所有权的一种收购方式。通过资产收购的方式，投资者可以最为快捷、便利的方式直接取得选中的优质资产，同时又可以与目标公司划清关系。     （二）主体不同     资产收购的主体是作为买卖双方的两家公司，即收购方和目标公司（即资产所有权人）。股权收购的主体是收购方和目标公司的股东。资产收购的签约主体是目标公司与收购方，股权收购的签约主体是目标公司的股东和收购方。     （三）收购的标的不同     资产收购的标的是资产的所有权，出售的资产可以是目标公司的全部资产，也可以是经过选择的特定资产，且不包括该公司的负债，与公司的债权债务不发生任何关系，收购价格一般仅取决于资产的市场价值。股权收购的标的是目标公司的投资者的股权，可以是部分股权也可以是全部股权。而影响收购价格的因素则很多，包括目标公司的资产价值、债权债务数额及或有负债。     （四）支付对价的方式选择不同     资产收购时用于支付收购款的通常只能是货币，而股权收购的支付手段除了货币外，还有很多种，辟如：股权、实物资产、经营管理权等。     （五）收购受益人不同     资产收购后，资产的所有权与目标公司分离，收购款进入目标公司成为公司的收入，但股东不能直接从资产出售行为中直接受益。股权收购后，资产仍留在目标公司，股东直接取得收购款后，股东与目标公司分离，失去对目标公司控制权。     以上就是法律网小编为大家带来资产收购与直接股权收购的异同是什么全部内容。资产收购和股权收购的不同点最大的不同的是，是否取得标的物公司控制权。如果你还有更多的法律问题，欢迎咨询法律网的相关律师，他们会为你做出专业的解答。
随便看	合同的甲方乙方代表什么 甲方乙方合同谁先盖章 轻伤二级可以取保吗多久能放出来 专利出来审批意见答复多久 提前续签的劳动合同有法律效力吗 续签劳动合同书怎么填写吗？ 口头协议算不算合同 车头刚过线绿灯变黄灯算闯红灯吗 黄灯通过会被拍吗 车祸骨折鉴定伤残几级 交通事故伤残的鉴定及原则 交通事故伤残等级程度划分为几个等级？ 企业注销实行简易注销新政 打架拿刀吓人怎么处理 打架把人眼睛打瞎了一只会判多久 工伤鉴定和伤残鉴定有什么区别，两个都要做吗 交通事故伤残等级鉴定和工伤劳动能力鉴定标准有什么不同 工伤交通事故责任认定标准 怎么工伤交通事故双赔答复 非法集资啥意思 打人人家报警怎么处理 起诉女方退还材料需要请律师吗 男方可以起诉女方彩礼吗 彩礼男方女方都要出吗 彩礼是什么、彩礼返还条件 教务纪略 教廷公使 教廷大使 教廷条约 教法大全 教皇 教皇国 教皇大使 教约 教练员和运动员奖 教育 教育上的受益权 教育性强制措施 教育改造 教育机会均等 教育法学 教育立法 教育费附加征收管理之诉 教长国 教龄津贴 教龄的计算 散估 散使 散官 散居

法律咨询问答库收录2074234条法律问答词条，基本涵盖了全部常用法律问题的释义及解析，是法律学习是实务的有利工具。