| 问题 | 完善完全认缴制中的股权转让规则 |
| 释义 | 一方面，在认缴资本制下，债权人不但承受公司本身的偿债风险，还要评估股东后续出资能力，如果允许未足额出资股东随意转让股权，无疑使得这种风险雪上加霜，甚至成为股东逃避公司债务的法宝；另一方面，股东只要依照公司章程约定认缴资本、按期出资，即享有转让股权、利润分配等股东权利。在原资本制下，法院对两年缓缴期内转让股权持肯定态度，未要求转让股东与受让方承担连带出资责任。 专业人士认为，在完全认缴资本制下，前述审判思路值得探讨：一是有架空《公司法》第三条第二款“有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任”的嫌疑，变成事实上以实缴资本为限承担责任，因为股东完全可以通过转让股权不再缴纳剩余资本；二是为恶意逃债大开方便之门，股东一旦发现公司陷入债务困境，即可提前转让股权，转嫁出资风险，实现金蝉脱壳。 故为平衡股东与债权人利益，在充分保护股东股权转让权利的同时，规定其应对持股期间产生的公司债务承担补足出资责任，尤其是对基于信任股东出资能力和商业信誉作出理性判断的善意债权人，更应加强保护。同时，对转移登记后公司产生的债务纠纷，应当假定受让股权方有足够的风险意识，审查出让方是否已经足额履行出资，从而在制度设计上，应当以受让方代为履行出资义务作为主要制度安排。 |
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