| 问题 | 股东如何“合谋”为公司设定债务 |
| 释义 |
刘某、李某、杨某、王某为花生油股份有限公司股东，2007年5月26日，刘某将公司全部股权转让给李某、杨某、王某。但公司向刘某开具了借据：欠刘某股权转让款62万元，于2007年7月30日前归还花生油股份有限公司，并加盖公司公章。李、杨和王也在借据上签了名。公司出具借据后，先后向刘某支付了12万元、15万元、5万元和2.15万元现金，欠刘某27.85万元股权转让及利息。刘某将公司起诉至法院，认为股权已转让给公司，其他股东也签字确认公司应支付股权转让费。公司认为股权转让给其他股东，其他股东是直接债务人，应当承担支付股权转让费的责任，对本案的处理有两种意见：第一种意见是刘某将公司全部股权转让给公司，而该公司向刘某开具了借据，但并未在约定期限内支付全部股权转让款。现在刘要求支付股权转让款和拖欠借据的利息是合法的。即使公司不是直接债务人，公司发行借据的行为已构成债务承担，应当承担责任。因此，公司应向刘某支付股权转让费及利息。第二种意见认为，本案为股权转让费纠纷案件。刘某将公司股权转让给其他三名股东，其他股东在刘某的借据证明上签字。李某、杨某、王某是真正的股权受让人，公司不是股权受让人。刘某出具的借据属于无效民事行为，不应承担民事责任，杨某、王某应承担支付刘某股权转让款的责任，上述两种不同意见存在两个争议焦点，即受让人的效力和借据的第一性，在谁是股权受让人的问题上，借据中明确指出，公司是债务人，其他三名股东已经签名，那么谁是股权受让人呢？根据《公司法》第七十二条的规定，有限责任公司的股东可以相互转让股权，也可以向股东以外的人转让股权。公司法并不禁止公司成为有限责任公司股权的受让人。但《公司法》第一百四十三条原则上规定，股份有限公司不得收购本公司股份。同时，《公司法》第七十五条规定，有限责任公司股东有权要求公司以合理的价格收购其股权，但公司回购公司股权仅限于三种特殊情况：公司连续五年不向股东分配利润，但公司连续五年实现盈利，符合《公司法》规定的利润分配条件；公司合并、分立或者转让重大财产；公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时，股东会通过决议修改公司章程，使公司存续。在本案中，刘某退出公司的意图是真实的，但显然，由于《公司法》第七十五条没有规定三种特殊情况，刘某无权要求公司回购其股权。事实上，刘某承认，股权在庭审中转让给了其余三名股东。因此，其他三个股东是股权受让人和直接债务人 |
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