股东大会决议能否作为确定债务的依据-公司法律援助-法律咨询问答库-东亚法律联盟

问题

股东大会决议能否作为确定债务的依据

释义

股东大会决议是否可以作为确定债务的依据

在某些情况下，股东大会决议可以作为确定债务的依据，但债务必须已经发生。在司法实践中，对公司对外担保的效力存在诸多争议，不同法院甚至同一法院的不同法官在对法律规范的理解和对具体案件的特殊考虑上存在差异和分歧。徐晓军个人对湖南楚章律师事务所的看法倾向于第一种。当然，未经股东大会决议，该担保能否绝对无效，值得商榷。原因如下：

1。《公司法》第十六条是具有普遍约束力的有效强制性规定，违反该法强制性规定的合同无效
公司法第十六条明确规定了公司对外担保的条件。作为公开透明的强制性法律规定，任何人都不能以自己不知道这一规定为由为自己的行为辩解。债权人在接受公司提供的担保前，有义务对提供担保的公司的章程和股东大会决议进行审查；《中华人民共和国担保法》；《若干问题解释》第七条规定，“主合同有效但担保合同无效，债权人无过错的，保证人和债务人应当对主合同债权人的经济损失承担连带责任；债权人或者保证人有过错的，保证人承担的民事责任部分不得超过债务人不能清偿部分的一半。”本案主合同即借款合同有效，担保合同无效的原因是担保行为未经股东大会决议通过。因为债权人有审查公司章程和股东大会决议的义务，债权人也应当对债务人不履行法定担保程序承担责任。因此，B公司的赔偿责任不得超过债务人不能清偿部分的一半，股东会和董事会是公司的权力机构和执行机构，股东会或者董事会的决议由股东以“资本多数”或者“人数多数”的形式形成。该决议对股东和董事具有约束力。股东大会作出合法有效的决议，不仅需要决议的内容，而且需要决议的程序。无论内容或程序是否错误，都会导致股东大会决议的瑕疵

公司法第22条规定，股东大会、股东大会、董事会决议有瑕疵的，可以提起决议无效或撤销诉讼（实践中统称瑕疵决议诉讼），为股东因决议瑕疵提起诉讼提供了法律依据。该条第一款规定：“股东大会或者股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规的，无效”；第二款规定：“股东大会、股东大会、董事会的召集程序和表决方式违反法律、行政法规或者公司章程的，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议之日起60日内请求人民法院撤销。
公司法对违反公司决议的内容和程序进行了区分。内容违规当然是无效的，程序违规是可以撤销的。但在司法实践中，当事人往往将决议无效行为与撤销行为混为一谈，而《公司法》第二十二条第一款仅对无效事由作了规定，在司法实践中如何操作没有明确规定。本文拟通过对《公司法》第22条的分析和理解，分析司法实践中如何判断股东大会决议无效的具体原因和操作，以上是小编向大家解释的相关内容。我相信你有一定的理解力。如果您有任何问题或想了解更多法律知识，请访问法律咨询网.com进行专业咨询

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