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问题

公司人格的独立性是否意味着股东和经理没有责任

释义

1、法人人格的独立性是否意味着股东和经理没有责任公司人格独立是指公司可以承担公司的责任，但并非所有的责任都由公司承担，公司的股东和经理也必须承担责任。公司责任的独立性是指公司以其财产独立承担公司的债务，债务以外的债务需要由他人承担p>

1。公司的独立财产是指公司拥有与股东财产明显区分的公司财产。公司财产为公司所有或独立控制。它不是其成员的财产，也不属于其成员。公司财产的独立性是公司人格独立存在的物质基础，也是公司人格的必然要求。这条规则使公司和非法人团体划清了界限。非法人组织虽然具有一定的人格，但其财产是其成员的共同财产。虽然其成员对共同财产的权利不同于自己财产的权利，但必须按照协会的规则行使共同权利，不能对特定财产主张权利。但是，其成员的变动可能会导致非法人组织的组织更加混乱，如合伙制，其成员的变动必然导致其财产结构的变化，这将极大地影响非法人组织的独立性。公司财产的独立性使其与股东财产完全分离，股东的变更不会对公司的财产结构造成干扰。这在英美法系国家是正确的，也是大陆法系国家的一项基本原则。即使在罗马法中，社团的成立也必须建立在一定的物质基础上，公司的独立人格决定了它必须具有不同于其成员的权利能力和行为能力。虽然法人的行为能力不同于自然人，但最根本的一点是，早在中世纪的教会法中，法人就可以在法律规定的范围内独立表达自己的意志，享有权利和承担义务，认识到社团是具有群体人格和群体意识的法律权利主体。它提出了两个新的原则：一是社团具有代表行为的法律能力；第二，社团的权利义务不同于其官员的权利义务。因此，对于公司来说，意志独立是人格独立的重要体现。1898年的日本明治民法典也有类似的法定代表人制度：“法人必须有一名或多名董事。董事数人的，由董事过半数决定p> 公司意志的独立性体现在以下几个方面：公司成立后，其独立健全的组织机构（即公司机关）将是公司在整个存续期间的意志，该机构将独立表达自己的意志，享有自己的权利，承担自己的义务。需要指出的是，由于《公司法》对股东权利及其行使方式、公司机关的法律地位及其职权的规定，股东大会决议的股东意志不再是股东本人的意志，也不是股东的共同意志，而是公司法人的意志。公司机关包括股东大会、董事会、董事会、董事会、董事会、董事会、董事会、董事会、董事会等，是公司法人的意志机关。公司法人在各自职权范围内，通过公司机关的活动，形成独立的法人意志。这在性质上也不同于合伙人表达意见和共同意愿的方式
    独立公司责任是指公司以其财产对公司债务独立负责，仅以其股份（或出资）对公司债务负责。此外，他对公司没有责任。由此可见，公司责任独立性的后果是公司成员责任的限制。基于此，公司责任的独立性常被学者称为股东的有限责任。公司责任的独立性既是维护交易安全的需要，也是保证交易公平和便利的手段。在将独立责任界定为公司和其他法人承担责任的一般原则后，市场交易主体无需在每次交易中具体探讨对方责任的范围和限度。从而使风险与收益保持一致，避免风险与收益不对称的不公平局面。公司成立后，将独立承担责任，这也是公司独立人格的法律后果，已成为现代法人制度的经典原则
    公司的独立存在也被学者称为“公司的永久存在”，即，公司人格的生命周期不受成员构成和成员人格持续时间的影响，可以独立于成员而存在。在英美法系国家，公司具有连续的生命或永恒的连续性。它不会因为成员的精神或身体疾病而丧失能力，也没有预定的生命周期。一般来说，只有当它停业了，它才能不复存在。只有一个合伙人破产或死亡，合伙企业才会解体。基于此，英美法系国家的《公司法》和《公司章程》大多没有对公司存续期限作出规定。在法国等少数大陆法系国家，虽然公司的存在期限为99年，但并不影响公司的独立性。所谓公司的永久存在，其实质并不意味着公司人格的永久存在，而是公司人格的生命周期可以独立于公司成员，可以在不受成员影响的情况下被替代。事实上，公司人格可能会因各种法律或非法律原因而中断或终止，公司的永久性也只能是一个美丽的童话。因此，虽然有些国家规定了公司的存续期限，但并不否认公司人格存在的独立性，因为二者是两回事。与公司责任独立一样，公司人格独立的存在也是公司人格独立的法律后果，这是《公司法》中公司人格独立的基本特征之一。独立诉讼主体资格是指公司作为法人，在权利受到侵害或者法律义务受到侵害时，可以以自己的名义起诉和应诉。这既是公司人格独立的程序保障，也是公司人格独立在程序法上的法律后果。到目前为止，这一特征已为各国公司立法所确认。在英国，公司诉讼主体资格的独立性是区别于合伙组织的一个重要人格特征。在英国法中，公司诉讼主体资格的独立性还体现在公司与股东诉讼主体资格的分离上，即公司可以起诉任何股东，反之亦然。在现代美国公司制度和公司法理论中，公司有权以自己的名义起诉或应诉是不争的事实。大陆法系国家对公司诉讼主体资格的独立性也有明确规定，其内容与英美法系国家相同

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