| 问题 | 上市公司要约收购程序 |
| 释义 |
（1） 股权披露 根据我国《证券法》，收购人要提出收购要约，必须通过证券交易所的证券交易持有目标公司已发行股份的30%。为了保护中小股东的利益，法律要求收购人在持股30%之前，必须披露持股比例。披露程序包括：第一，法律要求收购人在持股30%前披露持股比例，投资者持有上市公司已发行股份的5%时，应当自事实发生之日起三日内，向国务院证券监督管理机构和证券交易所作出书面报告，通知上市公司并予以公告；不包括法人因公司发行普通股数量减少而持有公司已发行普通股5%以上的情形。自报告公告之日起2个工作日内，在报告作出前，不得直接或者间接买卖上市公司已发行股份5%以上的股份，标的公司增持或者减持股份达到已发行股份总数2%的，应当自事实发生之日起3个工作日内向标的公司、证券交易所和中国证监会作出书面报告。自报告发布之日起2个工作日内，报告发布前，（二）投资者通过证券交易所证券交易持有上市公司已发行股份的百分之三十，继续购买的，应当公告，依法向上市公司全体股东发出收购要约。收购人在发出收购要约前，必须事先向国务院证券监督管理机构提交收购上市公司的报告，向目标公司股票同时上市的证券交易所提交报告（三）收购人持有目标公司已发行普通股30%的股份时，要约并公告，他应当在事实发生之日起45个工作日内向目标公司全体股东提出要约。收购价格为要约人在要约发出前12个月内购买该股票所支付的最高价格与要约发出前30个工作日内该股票的市场平均价格两者中较高者。在发出收购要约前，不得在发出收购要约的同时购买该股份，并向受要约人和证券交易所说明自己的情况和与要约有关的一切情况，保证所提供的材料真实、准确、完善，不具有误导性。收购要约的有效期不少于30个工作日，自收购要约发出之日起计算。自要约发出之日起30个工作日内，要约人不得撤回要约。此外，要约的所有条件适用于同一股份的所有持有人。要约发出后，要约的主要条款发生变化的，要约人应当立即通知全体受要约人。通知可以通过新闻发布会、报刊或者其他通讯方式发出。要约人在要约期限届满后30个工作日内，不得以要约规定以外的其他条件购买股份。预接受要约的受要约人有权在要约无效前撤回预接受要约。 |
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