| 问题 | 上市公司收购的信息披露 |
| 释义 |
信息披露制度是证券市场监管制度的基石，其理论基础是强制性信息披露制度能够在相当程度上解决证券市场的逆向选择问题，从而纠正证券定价的偏差，最终促进资本的有效配置。真实、准确、完整、公平、规范、易懂、易获取的信息是投资者做出理性投资决策的前提，也是证券市场生存的基础之一。在缺乏强制性信息披露制度的情况下，证券市场信息混杂的状态，使得投资者无法区分优质证券和劣质证券。因此，优质证券和劣质证券的价格趋同。换句话说，投资者不愿意为高质量的证券支付高价，因为他们不知道哪些是高质量的证券。这就是证券市场中的逆向选择问题，其直接后果是“资源将被分配给一些价值较低的替代品”（ESTERBROOK和Fischer，1984）。然而，高价值证券定价偏低，证券市场有效性降低，资源配置功能受损。信息披露制度作为一种低成本、高效率的证券监管方式，已经在世界主要资本市场实施。实践证明，信息披露制度通过建立和维护公众对证券市场的信心，为投资者提供保护，提高了资本市场的有效性，最终促进了资本的有效配置，促进国民经济持续健康发展第一，英美收购信息披露制度的历史回顾和披露理念的转变纵观西方发达国家的收购立法，我们可以发现，它们都把重点放在如何进一步完善收购中的信息披露，以保护股东特别是中小股东的利益上。信息披露制度具有保护投资者和防止证券欺诈两大功能（王宝树，1997）。在公司收购法律制度建立之前，美国等国家的公司法和证券法律制度规定的信息披露义务人仅为证券发行人（公司），投资者只有信息获取权，没有信息披露义务。在一般的证券交易中，这种传统的信息披露制度能起到较好的作用。然而，二战后资本市场的形势发生了变化。在一系列经济条件和制度环境下，绕过上市公司管理层，直接向目标公司股东发出要约收购的敌意收购大量出现。由于公司收购的特殊性，传统的信息披露制度不能有效地保护投资者，防止证券欺诈。这些特殊性表现在：（1）收购方与目标公司中小股东之间的信息不对称；（2）分散的股东之间缺乏信息沟通和关联，而与收购方谈判的能力（3）收购很容易诱发内幕交易和市场操纵 鉴于此，西方资本市场发达国家对传统的信息披露理念进行了补充和发展（1）将信息披露义务人从传统的证券发行人扩展到公司购买者或潜在购买者。收购信息披露的内容涉及面很广，包括收购目的、目标公司的未来规划、收购人的详细情况、收购资金来源、受益所有人或一致行动人的股份数、合并中持有的股份数等 |
| 随便看 |
|
法律咨询问答库收录2074234条法律问答词条，基本涵盖了全部常用法律问题的释义及解析，是法律学习是实务的有利工具。