| 问题 | 上市公司发行新股的条件、程序和申请文件 |
| 释义 |
1、 新股发行条件：上市公司申请发行新股，必须符合一定条件。根据我国《证券法》和《公司法》的规定，公司发行新股，必须具备下列基本条件：（一）原发行的股票已经全部募集，募集间隔在一年以上；（二）公司最近三年连续盈利，并可向股东分红（公司按当年利润分配新股，（3）公司近三年财务文件不存在虚假记载；（4）公司预期利润率能够达到同期银行存款利率。此外，上市公司申请发行新股还应当具备以下具体条件：（一）具有完善的公司治理结构，在人员、资产、财务等方面与对其具有实际控制权的法人或者其他组织以及其他关联企业相分离，为保证上市公司的人员、财务和资产的独立性（2）公司章程符合《公司法》和《上市公司章程指引》（3）通知、持股方式、股东大会决议、股东大会决议和股东大会决议的规定，股东大会的表决方式和决议内容符合《公司法》及有关规定（四）本次发行募集资金用途符合国家产业政策。目前，除金融类上市公司外，募集资金原则上不得投向商业银行、证券公司等金融机构，本次发行募集资金不得超过公司股东大会批准的拟投资项目所需资金数额（六）个人不得占用资金或者资产，具有实际控制权的法人或者其他组织及其关联人或者其他损害公司利益的重大关联交易（七）公司发生重大资产买卖的，应当符合中国证监会的有关规定（八）中国证监会规定的其他要求。同时，我国对申请发行新股的上市公司近三年的加权平均净资产收益率提出了明确要求：（1）经注册会计师验证，公司近三个会计年度的加权平均净资产收益率不低于6%的，预计发行完成当年加权平均净资产收益率不低于6%；公司最近三个会计年度的加权平均净资产收益率低于6%的，同时符合下列规定：1。公司及主承销商应充分说明公司具有良好的经营能力和发展前景；发行新股时，主承销商应当向投资者提供分析报告；2公司发行完成当年的加权平均净资产收益率不得低于发行前一年的水平，并在发行文件中进行分析论证；三。公司应当在招股说明书中认真讨论和分析管理层对公司的财务状况和经营成果。2、 至于新股发行过程中的国有股减持，如果上市公司存在国有股（包括国有股和国有法人股），在发行新股时也会涉及国有股减持。根据相关规定，国有股减持主要采取发行国有股股票的形式。上市公司增发股份，应当按照融资额的10%出售国有股；股份有限公司成立不足三年的，将出售的国有股以转让方式转让给全国社会保障基金理事会，由理事会在公开发行时委托公司一次或者多次出售。出售国有股所得全部上缴全国社会保障基金。3、 新股发行程序：上市公司董事会、股东大会应当作出相应决议，聘请主承销商、律师事务所、会计师事务所等中介机构参与发行，准备全套申请文件并提交中国证监会。新股发行申请经中国证监会核准后，方可进行新股发行。在这个过程中，上市公司还需要根据工作流程进行相应的信息披露。发行新股的具体程序如下：（一）董事会决定聘任主承销商。证券公司担任主承销商将重点关注上市公司是否存在重大关联交易、重要财务指标是否正常、资金使用是否适当、利润是否达标、公司经营风险程度等，是否存在违反法律法规和其他重要事项，并作出“尽职调查报告”，说明上述事项。在与董事会就新股发行方案达成一致后，主承销商向中国证监会推荐上市公司发行新股 |
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