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从不同国家或地区的公司立法来看，无论何种类型的公司，股东的出资都可以转让。但由于公司性质的不同，对股东出资转让的法律限制也有所不同。有限责任公司虽然本质上是一家合资公司，但由于股东人数较少，股东之间重视关系，故具有合资公司的因素。为了维护股东的互信，股权转让也受到严格限制。一般来说，由于公司内部的转让不涉及第三人的利益，对于重视人的因素的有限责任公司来说，其存在的基础即股东之间的相互信任并没有改变；外部转移会通过吸收新股东加入公司，影响股东之间的信任基础。因此，各国或地区的公司法对公司内部出资转让的限制较为宽松，对非股东出资转让的限制较为严格。股东向非股东转让出资，一般须经股东大会以一定比例以上的股东通过。此类限制的目的是防止新股东影响公司与股东之间的关系
（1）关于股东之间股权转让的立法。关于股东间股权转让的立法主要有两种：一种是股东可以自由转让其全部或部分出资，如日本、法国等；其次，股东之间转让出资必须经股东大会批准，如台湾《公司法》第111条
根据《中华人民共和国公司法》第71条规定，股东之间可以将其全部或部分出资转让给对方，笔者认为，虽然我国《公司法》没有对股东间股权转让作出限制性规定，但似乎有必要从立法取向上作出规定。事实上，在有限责任公司股东之间的股权转让问题上，即使是规定比较宽泛的日本、法国公司法也规定了一些限制性条款。在日本，公司法赋予其股东转让出资的异议权，即其他股东不同意转让出资时，公司应当另行指定受让人。法国《商业公司法》规定，有限责任公司章程可以对股东之间的出资转让作出限制性规定。可见，在日本和法国的《有限责任公司法》中，股东之间相互转让出资并不是无限制的，绝对自由的。这种转让出资的自由只比股东向非股东转让出资的限制相对宽松。因此，我国《公司法》虽然没有对股东之间的股权转让作出限制性规定，但从意思自治的角度来看，应当允许股东在公司章程中作出限制性规定。从法律角度看，我国《公司法》关于股东之间自由转让出资的规定并不具有强制性。公司章程是公司内部的自治规则，是股东共同意志的体现。只要不违反《公司法》等法律法规的强制性规定，其效力应予肯定。因此，公司章程对股东之间的股权转让作出限制性规定的，应当遵守。但是，公司章程所作的限制，不能违背《公司法》关于股东之间自由转让出资的基本原则。限制过多的，不得向股东以外的第三人转让出资。外国公司法也有相应的规定。如法国《商业公司法》第47条第一款规定股东之间可以自由转让股权，第二款则明确规定公司章程可以限制股东之间的出资转让，但对与公司无关的第三人的限制应低于对第二人的限制。第二，向非股东转让股权（1）各国和地区的立法和大陆法系针对有限责任公司的特点，大陆法系国家的公司立法规定，公司向股东以外的人转让出资时，必须取得公司的同意或者承认，即所谓的“承认条款”，防止不良股东进入公司，影响公司稳定。如果日本《有限责任公司法》第19条规定股东将其全部或部分股份转让给其他股东，但股东将其股份转让给非股东时，必须经股东大会批准。法国《商业公司法》第45条还规定，公司股份转让给与公司股东无关的第三人，必须经公司至少3/4的大股东同意。根据该等条款，公司提出异议的出资转让不能实现。虽然这足以保护公司的转让，但保护股东的权利是不公平的。如果公司滥用该条款，股东转让出资的权利将无法实现。为了弥补其不足，各国公司法都附加了“优先购买权条款”，要求公司指定其他受让人（包括公司所有其他股东）或公司在规定时间内购买不同意转让的出资，股东可以要求公司立即转移到另一个目标。如果日本要求公司在两周内指定受让人；法国法律规定，公司应在三个月内作出是否允许转让的决定。同意条款与优先购买条款相结合，既可以防止不受欢迎的人进入公司，保证公司的人因，又可以保证股东转让出资权的实现，构成了大陆法系国家有限责任公司股东出资转让制度的基本内容
英美法系国家没有采用与大陆法系国家相适应的有限责任公司和有限责任公司的概念，但将公司分为封闭公司和开放公司。对于封闭式公司，考虑到其封闭性和个人合作的需要，允许公司章程、公司章程、股东协议或者股东与公司之间的协议对股东权益的转让登记进行限制。限购的内容更加丰富。除股东应与公司约定的协议条款和公司转让股权的优先购买权的优先购买权条款外，还规定在一定条件下（如股东死亡或职工股东丧失股东身份等），公司应当强制撤回强制出售等条款，但相关限制必须符合适当程序的要求
公司法第七十一条也严格限制股东向非股东转让出资。该条规定：“股东向股东以外的人转让出资时，必须经全体股东过半数同意；股东不同意转让的，应当购买转让的出资。不购买转让的出资的，视为同意转让。经股东同意转让出资的，其他股东在同等条件下对出资有优先购买权。”依照本条规定，向股东以外的人转让出资，必须经全体股东过半数同意；股东不同意转让的，应当购买转让的出资，否则视为同意转让。第三，在同等条件下，其他股东优先购买公司股东批准的出资。可见，我国《公司法》也赋予了公司股东同意条款和优先购买权条款，对促进公司股东之间的合作起到了积极的作用
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