| 问题 | 股东之间转让出资的条件 |
| 释义 |
有限责任公司股东转让出资的条件是什么p> 1。股东之间转让出资的条件我国《公司法》第七十二条第一款规定，股东之间可以相互转让其全部或者部分出资，即我国法律不禁止股东之间转让出资，也不需要股东大会表决。然而，我国的法律和政策从其他方面对股东之间的出资转让进行了限制。根据我国的产业政策，例如在交通运输、通信、大中型航运、能源工业、重要原材料、城市公用事业、对外经贸等国有股必须控股或相对控股的有限责任公司，股东之间转让出资，不能使国有股丧失必要的或者相对控制的地位，向股东以外的第三人转让出资，会直接引起股东结构的变化，增加新股东的数量，必须报国家有关部门审批。《公司法》第七十二条第二款明确规定，向股东以外的第三人转让出资，必须经全体股东过半数同意；股东不同意转让的，应当购买转让的出资。不购买转让的出资的，视为同意转让。有两个问题：一是在股东表决权问题上如何理解“经全体股东过半数同意”。一种理解认为，有限责任公司股东无论出资多少，都有一个表决权；另一种理解是，股东按照出资比例行使表决权，即一般采用资本多数决制度。对此，笔者认为第二种理解更为恰当，因为《公司法》第四十三条规定：“股东在股东大会上按照出资比例行使表决权。”，我国法律还授权股东在公司章程中规定股东行使表决权的方式和平等协商计算表决权的方法，更有利于保护中小股东利益，防止大股东利用自身优势地位侵害小股东权益。第二，我国《公司法》允许股东强制转让其出资，因为其他股东或者同意将其出资转让给股东以外的人，或者自己购买转让的出资，但不能绝对拒绝股东转让出资的申请。 |
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