| 问题 | 如何保护中小股东权益 |
| 释义 |
股权平等原则是贯穿于各国公司法律法规和司法实践的一项重要原则。具体是指全体股东根据其所持股份的性质、内容和数额享有平等的权利和承担义务，不受不合理、不公平的待遇。保护股东权益是最基本的原则。但由于持股数量不同，股东对公司的控制权和控制权也不同，导致大股东和小股东之间存在利益冲突。中小股东由于其有限的地位和控制权，在这种冲突中往往处于弱势地位，受到大股东利益的侵害。考虑到公平正义，法律应建立中小股东利益保护机制。然而，2005年10月27日十届全国人大常委会第十八次会议修订通过的新《中华人民共和国公司法》在保护中小股东利益方面取得了重大进展和突破，完善了股东权利，拓宽了救济途径，建立了大股东制衡机制，形成了较为完善的保护中小股东利益的法律制度。本文将从三个方面进行论述。一是补充和完善了股东权利的种类和内容，拓宽了股东权利的实现途径。新《公司法》第34条规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东大会会议记录、董事会决议、监事会决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司的会计账簿。股东要求查阅公司会计帐簿的，应当向公司提出书面要求，说明查阅目的。公司有理由认为股东查阅会计帐簿的目的不正当，可能损害公司合法利益的，可以拒绝查阅，并应当自股东书面要求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝检查的，股东可以请求法院要求公司检查。第一百一十六条规定，公司应当定期向股东披露公司董事、监事、高级管理人员的报酬情况。第一百六十五条规定，有限责任公司应当在公司章程规定的期限内向股东提交财务会计报告。股份有限公司的财务会计报告应当在股东大会年会召开二十日前置备于公司，供股东查阅；向社会公开发行股份的股份有限公司必须公告其财务报告。 这些规定意味着处于“相对缺乏发言权”的公司中小股东[1]充分了解公司内部事务，充分了解公司经营状况、公司股权结构和公司经营决策，使其能够真正参与公司的经营管理，有效防止大股东滥用权利，为保护其合法权益提供有效保障。二是补充股东的股利分配请求权。新《公司法》第四条规定，公司股东依法享有资产收益权、参与重大决策权和选任经理权。根据第三十四条的规定，有权认缴出资的股东有权按照实收资本的比例优先分红。但是，全体股东同意不按出资比例分红或者不按出资比例优先认缴出资。这一规定为股东获得分红提供了法律依据，可以有效防止公司大股东以公司发展为借口不分红，而是私自拿利润作为自己的行为，从而保护中小股东的资产受益权。三是强化中小股东的会议请求权。新《公司法》第三十九条规定，股东大会分为定期会议和临时会议。例会应当按照公司章程的规定按时举行。代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上的董事、监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。 这一规定将股东召开临时会议所需的控股公司股份表决权比例由四分之一降低到十分之一，可以鼓励中小股东积极行使权利。必要时，可以单独或者共同请求召开股东大会，表达自己的意愿，真正参与公司的经营管理，为维护自身利益提供条件和便利。四是增加股东提案权。新《公司法》第一百零二条第二款规定：单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开前提出临时提案，并书面提交董事会；董事会应当自收到提案之日起2日内通知其他股东，并将临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当在股东大会授权范围内，议题明确，决议具体。 本规定有利于中小股东对属于股东大会职权范围内的涉及公司或自身利益的事项单独或共同发表意见，在股东大会上通过。它为保护中小股东权益，实现公司治理中的制衡创造了条件。二是扩大股东权利救济手段，完善股东诉讼制度。一是有权请求撤销股东大会决议，并提起撤销诉讼。新《公司法》第二十二条规定，股东大会、股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规的，无效。 股东大会、股东大会、董事会的召集程序和表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销决议。股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以根据公司的请求，要求股东提供相应的担保。 公司根据股东大会或者股东大会、董事会决议办理变更登记，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议的，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。这项规定赋予股东一定的撤销权。对违反法律法规或者公司章程，可能影响公司发展的决议，中小股东在股东大会上不能通过表决权纠正决议时，可以通过诉讼保护公司的发展和自身利益，为中小股东的保护提供了较为完善的机制。二是增加了股东向法院申请强制解散公司的权利。《公司法》第一百八十二条规定，公司经营管理发生严重困难，继续存在将给股东利益造成重大损失，其他途径无法解决的，持有公司全体股东表决权百分之十以上的股东可以选择向人民法院申请解散公司。 这一规定打破了因公司与股东意见分歧而造成的“僵局”，有效避免了长期僵局所造成的重大经济损失，保护了不控制公司的中小股东的合法权益。第三，赋予股东其他诉讼权利。例如，新公司法第34条规定
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