| 问题 | 股东会决议无效的法定情形 |
| 释义 | 一、股东会决议无效的法定情形 1.无权处分股权的股东会决议无效。股东会作出关于转让股东的股权的决议，持有转让股权的股东本人未出席股东会，也未表示同意转让股权，股东签名为伪造的情况下，股东会决议应为无效。因为股东会干涉了股东依真实意思对表决事项发表意见的权利，侵害了股东的股东权益，属于违反法律规定的侵权行为。股东会会议中涉及的部分股东签名均被他人冒用，且未得到股东的追认，内容不是其真实意思表示，故股东会决议无效。 2.侵犯股东优先购买权的股东会决议无效。为了维护有限责任公司的人合性和股权的流通性，有限责任公司的股东向股东以外的第三人转让股权时，公司法赋予了不同意转让的股东享有优先购买权。如果股东会没有通知股东股权转让事宜，没有向未接到通知的股东公开股权转让的合同内容，未接到通知的股东不了解转让股权的条件，致使其未表明对股权转让的态度，不能行使优先购买权，此情形损害并剥夺了同等条件下其他股东的优先购买权，违反了法律规定，该股东会决议应为无效。但公司章程另有规定的，以公司章程为准。 3.违法修改公司章程条款的股东会决议无效。公司法赋予了有限责任公司章程条款更大的自由度，但这并不意味着公司章程可以随意规定。如果公司股东会决议对章程条款的修改违反了法律、行政法规的强制性规定，股东会决议无效。比如修改公司章程限制股东会选举权等股东权利、违反股东优先认缴公司新增资本的规定、违反章程修改需要2/3以上表决权的规定等，作出上述相关内容的股东会决议均为无效。 4.违法向股东分配利润的股东会决议无效。股东享有的合法资产收益是公司红利。我国公司法第四条规定，公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。具体到资产收益，即是在公司存续期间，股东按照实缴出资比例分取的公司红利。而用于分红的利润，则是公司存续期间所有者资产权益中唯一脱离于公司经营资产之外、归于股东个人的财产权益。现实生活中，公司以补助、医疗补贴或发放实物等多种形式，通过股东会决议程序，将公司财产私分给股东的情形，常常存在于经过企业改制、股东人数较少的公司内。无论上述何种形式，均是为股东谋取利益，变相分配公司利益的行为，该行为贬损了公司的资产，使得公司资产不正当流失，侵害了公司职工的财产权益，损害了公司债权人的利益，也可能损害了部分股东的利益。此种情形的股东会决议违反了公司法的强制性规定，应为无效。 5.超越股东会职权的股东会决议无效。公司的股东会与董事会之间一旦进行权力划分，则其后果是一个机构不能篡夺或者干预其他机构行使权力，故此，如果股东会超越其职权，则决议无效。比如股东会决议免收控股股东对公司的欠款，则超越了股东会职权，在未经全体股东一致同意的情况下，损害了公司的利益，也损害了公司债权人的利益，违反了法律、行政法规的强制性规定，股东会决议无效。再比如，如果股东会决议先给股东预设竞业禁止义务，再预设违背这项“非法”义务的赔偿金强加给股东，均是违法的，受到该决议侵害的小股东有权主张决议内容无效，不受决议的约束。 6.滥用资本多数决原则的股东会决议无效。股东会中资本多数决为原则，其合理性在于根据不同的议案，形成可变性的多数派。但如果多数派股东行使表决权时，违反诚实信用原则或多数股东信任义务原则，形成侵害少数派股东、公司或第三人利益的决议，其所作决议为滥用资本多数决的决议。故此，判断所作的决议是否滥用资本多数决的关键是衡量主张决议无效者的利益与因决议效力维持所确保的多数派股东的利益。滥用资本多数决的决议，因违反禁止权利滥用和诚实信用原则，属于违反强行法规定的行为，应认定决议无效。从实务来看，利用资本多数决确认股东会决议无效，比如要求某类股东撤回部分出资，减少其持股比例;或者擅自增资，损害小股东的利益;或者违反同股同权原则。当然，滥用资本多数决原则具有极强的包容性，可以作为股东会决议无效类型的兜底条款。 二、股东会决议无效的后果有哪些 根据《公司法》的规定，公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。 公司法没有规定股东会决议有效期。如公司章程和股东会决议(包括以后的股东会决议)，没有对股东会决议有效期作出约定或规定，就应当认为长期有效。 股东会是公司的最高权力机构，依法作出的股东会决议具有法律效力，但股东会作出的决议应当做到决议程序合法、内容合法并符合公司章程规定，否则就可能会影响股东会决议的效力。 |
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