| 问题 | 如何保护企业小股东的合法权益 |
| 释义 |
如何保护企业中小股东的合法权益？ 1。扩大大股东和小股东的知情权？股东知情权是指股东查阅公司各种文件，掌握公司各种经营信息的权利。股东知情权是股东行使其他权利的前提和基础。股东只有充分了解公司经营过程中的真实情况和资料，才能更准确、有效地行使其他权利。与旧《公司法》相比，新《公司法》大大拓宽了股东知情权的范围。在有限责任公司中，不仅增加了股东查阅、复制公司章程、董事会、监事会决议的权利，而且规定了股东查阅公司会计账簿的权利。股份有限公司增加了股东查阅股东名册、公司债券存根、董事会会议决议、监事会会议决议的规定，充分保护了股东对公司经营活动的知情权。旧《公司法》规定，有限责任公司股东会由董事会召集，董事长主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或者其他董事主持，实际上形成了一个统一的召集权制度。但新《公司法》打破了单一的催缴权制度，实行了多元化的催缴权制度。董事会、执行董事不履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司监事召集和主持。股东大会仍不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。新《公司法》关于股份有限公司召开和主持股东大会的规定与有限公司大致相同。不同的是，对股东的要求是“连续90天以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东”。同时，新《公司法》还规定，“单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案，并书面通知董事会；董事会应当在接到通知后2日内通知其他股东，并将临时提案提交股东大会审议，大大提高了小股东的发言权，有利于小股东进一步参与公司管理活动，促进公司民主决策。在旧《公司法》中，股东会和股东大会的表决实行“资本多数”原则，即有限责任公司的股东按照出资比例行使表决权；股份有限公司的股东按照其所持股份进行表决，股东每持有一股有表决权。这一规定无疑将导致控股股东绝对操纵股东大会的决定，股东大会将演变为“大股东大会”，而小股东的利益往往被忽视。新《公司法》一方面坚持资本多数原则，另一方面借鉴国外公司立法经验，引入累积投票制。根据我国新《公司法》，股东大会选举董事、监事时，可以根据公司章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。即股东大会选举董事、监事时，每股享有与应选董事、监事相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。这一规定有利于保证小股东能够选举出代表自身利益的董事或监事，改变大股东绝对控制股东大会的局面，激发中小股东参与股东大会的积极性。第四，规定了有限表决权制度。有限表决权制度又称表决权排除制度，是指股东大会或者股东大会决定的事项与股东或者部分股东有利害关系时，股东不得参与该事项的表决，也不得委托其他股东或者代理人参加表决，即股东不得以任何方式对该事项行使表决权。该制度旨在限制大股东或控股股东的表决权，保护中小股东和公司的利益。我国新《公司法》第十六条有这样一条规定：“公司为公司股东、实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决定。前款规定的股东或者前款规定的实际控制人控制的股东，不得参加对前款规定事项的表决，由出席会议的其他股东所持表决权的半数以上通过。”这一规定人为降低了大股东的控制权，有效保护了小股东的权益。（5） 实行异议股东股份回购请求权制度。股份回购请求权，是指股东大会或者股东大会以多数票通过对股东利益有重大影响的决议时，持不同意见的少数股东所持股份，由公司或者其他股东以公平合理的价格购买，退出公司。这一制度对于保护持不同意见的中小股东的权益尤为重要。根据旧《公司法》，股东要退出公司，只能转让股份，没有其他途径。然而，新《公司法》打破了旧规定，规定了股东权益的退出。我国新《公司法》第七十五条规定，有限责任公司存在下列情形：（一）公司连续五年未向股东分配利润，但公司连续五年盈利，符合本法规定的利润分配条件的；（二）公司合并、分立、转让主要资产的；（3） 公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时，股东大会通过决议修改公司章程，使公司存续。”在这三种情况下，对股东大会决议投反对票的股东可以要求公司以合理的价格购买其股份。同时，新《公司法》第143条还规定，对股东大会作出的合并、分立决议有异议的股东，有权要求公司购买其股份。作为对股东大会和股东大会“资本多数决”的补充，这些规定充分保护了持异议的少数股东的权益。实践中，一些公司经营困难严重，财务状况恶化。虽然他们还没有达到破产的门槛，但如果继续维持下去，他们的利益将遭受更大的损失。但由于股东之间存在严重分歧，股东大会和董事会无法对公司的解散和清算作出决议，处于僵局状态。针对这种情况，新《公司法》研究和借鉴了其他国家的立法，在第一百八十二条中规定：“公司经营管理发生严重困难，公司继续存续，将给股东利益造成重大损失，对于其他方式无法解决的，持有公司全体股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司，“这一规定有利于打破公司僵局，更好地保护小股东权益。七是规范股东诉讼制度。股东诉讼是公司法中保护股东权益的一项重要制度。无论大小，都是利器
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