| 问题 | 如何理解股东平等原则 |
| 释义 |
股东平等原则是各国公司法普遍承认的基本原则，是公司法的基本精神之一，是公平正义价值在公司法中的体现。股东平等原则也是公司存在和经营的基础。没有股东平等原则，公司法设计的整个制度就失去了意义。因此，可以说，股东平等原则是衡量所有公司制度设计的基本标准。本文首先从保护有限责任公司中小股东权益的角度分析了现行股东平等原则的缺陷，提出重构股东平等原则，在此基础上构建具体制度，从而平衡大股东和小股东的利益，保护中小股东的权益。第一，有限责任公司股东平等原则的重构——基于中小股东权益保护的视角（一）资本多数决原则股东平等原则的缺陷股东平等原则是指“公司与股东之间存在基于股东身份的法律关系时，应当给予股东平等待遇”。[2] 它有两层含义：一是形式平等，即一股一权。公司发行的每一股所代表的股东权益，以及股东对公司的责任和风险应当相同。第二，实质平等。也就是说，要根据股东所持股份的性质和数量实行平等待遇，不能人为地在股东之间造成不平等待遇。两者的结合意味着“同一事物同一对待，不同事物不同对待”，也就是说，区别对待是平等的，但区别对待只能基于股票种类和数量的不同，而不能基于其他任何因素。基于上述股东平等原则的内涵和外延，我们可以看出，股东平等的衡量标准是以资本为基础的，而不是以人（股东）为基础的。因此，公司具体运作中的股东平等原则必然演变为资本（股）平等原则，即通过资本平等的运作来实现股东平等的要求。[3] 因此，股东平等原则体现在资本多数决原则中。资本多数决原则是股东平等原则在决策机制中的必然逻辑延伸。资本多数决原则是公司决策的基本原则，也是公司法的基本原则之一。也就是说，资本多数决原则是公司作为资本企业的必然选择。这也是公司资本合作本质的体现和必然要求。它符合“事物的本质”。对激发大股东的投资热情，提高公司经营效率具有重要意义。但是，笔者认为，股东平等原则不仅等同于资本多数决原则，也不意味着股东平等原则等同于资本（股）平等原则，资本多数决原则的理论和制度设计严重违背了股东平等原则的初衷股东平等原则的宗旨是保护股东之间的平等，特别是中小股东的权益资本在公司中处于不利地位。资本多数决原则最终导致资本决定一切的原则，中小股东的利益受到损害，这与股东平等原则的初衷不符。一方面，多数决规则削弱或消除了中小股东的决策权。这是因为，由于实行资本多数决，大股东的意志始终处于支配地位。中小股东的意志与大股东的意志一致时，被大股东的意志所吸收；中小股东的意志与大股东的意志不一致时，被大股东的意志所征服。因此，中小股东的意志难以对公司的决策产生有效的影响。[4] 其意志处于次要或支配地位，经营决策权以预设的形式存在。另一方面，在资本多数决原则下，大股东（或控股股东）控制着公司的表决权，进而控制着公司的经营管理机构，导致中小股东的表决权并不真实。虽然从公司的权力结构来看，控股股东并不直接指挥公司的行为，公司的绝大部分权力集中在董事会手中，董事会由“股东或股东持有的多数表决权”控制。通过这种控制，大股东有能力实施侵害中小股东利益的行为。从以上分析可以看出，资本多数决原则作为股东平等原则的具体体现，在逻辑和经验上是矛盾的。股东平等原则的合理逻辑结果是资本平等原则，体现在公司经营中的资本多数决原则。也就是说，资本多数决原则是股东平等原则的合理逻辑表现，而资本多数决原则的实践则体现在资本决定论原则上，即，大股东利用资本优势控制公司的经营，严重侵害了中小股东的利益。总之，股东平等原则在逻辑上要求资本多数原则，股东平等原则的实践导致了大股东权益对中小股东的侵害，大股东与中小股东权益的失衡，最终违背了股东平等原则的理念。究其原因，股东平等原则简单地等同于资本平等原则，进而等同于资本多数原则。资本多数决原则必然导致资本决定一切主义和资本控制一切主义。此外，笔者认为，在资本多数原则的框架下寻求资本多数原则的内部控制机制，不可能解决股东平等原则的逻辑与经验之间的冲突。必须在股东平等原则上寻求突破，寻求资本多数原则的外部约束机制。打破股东平等原则简单等同于资本多数的观念，将股东平等原则纳入股东平等原则，实现股东平等原则对资本多数原则的制约，最终实现股东平等原则，平衡大股东和中小股东的利益，保护中小股东的利益。所谓股东平等原则，就是股东无论拥有多少资本，都享有与股东同等的法律地位和权利，“即股东无论大小，都是平等的”。股东平等原则以主体（人）人格平等为基础，强调人格平等和意志独立。如上所述，股东平等原则被纳入股东平等原则，形成了与资本平等原则（资本多数决原则）相对立的对立统一。股东平等原则以人格平等为基础，资本多数决原则以资本数额为基础，形成了股东平等原则二元标准的对立统一。两者相互制约。股东平等原则以资本多数决原则限制大股东权利的滥用，以资本多数决原则保护大股东与小股东之间的差别待遇
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