| 问题 | 如何体现股东合法目的的查阅权 |
| 释义 |
1、 根据《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会决议、监事会决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司的会计账簿。股东要求查阅公司会计帐簿的，应当向公司提出书面要求，说明查阅目的。公司有合理理由认为股东查阅会计帐簿的目的不正当，可能损害公司合法利益的，可以拒绝查阅，并应当自股东提出异议之日起十五日内书面答复股东并说明理由书面请求。公司拒绝检查的，股东可以请求人民法院要求公司检查。如何确定股东查阅账簿目的的合法性，如何落实保护股东合法权益的立法价值取向，如何确定股东查阅账簿目的的合法性，在很大程度上，取决于法官如何解释“解释目的”的法律规定。在法律解释方法上，可以采取对公司相对有利的限制性解释，也可以采取对股东相对有利的扩张性解释。笔者的观点是，应当从《公司法》第34条的立法目的出发，即从保护股东利益出发，对本案作出有利于股东的解释。当然，我们也应该考虑访问请求与公司成本和风险之间的平衡。对于正当目的的目的解释，1976年纽约州上诉法院审理的**公司诉**康达公司案具有一定的参考价值。本案争议的焦点是原告作为股东是否因要约收购其他股东的股份而要求查阅公司记录。法官从《公司法》保护股东权益的目的出发，对《成文法》中有利于股东合法目的的规定作了延伸解释，即取得权的目的是否合法，取决于该事项是否与公司业务有关。只要公司面临可能对其利益或价值产生实质性影响的情况，股东必然会受到影响。根据上述解释，显然原告的要约收购可能对公司的利益或价值产生实质性影响，并进一步影响其他股东的投资利益，因此与公司业务有关。因此，认定原告要约收购的目的是正当目的。遵循诚实信用原则认定股东合法目的主要体现在以下四个方面：一是目的的具体原因。《公司法》规定，股东要求查阅会计账簿时，应当说明查阅目的，即必须有更具体的理由。一般来说，他们不能简单地宣称在实现知情权和监督权的基础上查阅会计账簿。第二是目的和原因的合法化。股东行使会计账簿查阅权的原因，必须涉及股东的合法权益，如盈余分配等。虽然事由不违反法律法规的禁止性规定，但与国家政策和社会秩序、良好风尚相抵触，根据诚实信用原则，不应认定为正当目的。三是目的与原因的相关性。股东所述事由事实上必须与公司的经营管理有关，与公司对外投资、增资、股权转让等股东利益具有合法利益，等股东从事公益性、政治性活动，与公司经营管理无关，或者事由与公司业务有关，但与公司账簿内容无关，不应视为正当目的。第四是目的和事业的安全。即使股东的查阅请求符合上述所有条件，由于公司账簿中涉及的信息属于公司核心机密，且该事项的目的存在同业竞争的风险，如果客观上存在较大的泄密可能性，将直接影响公司利益。如果股东没有切实可靠的防范措施，请求进入是不合适的。在股东请求行使账簿查阅权的诉讼中，股东与公司之间围绕正当目的发生的纠纷有自己的法律举证责任。首先，股东有法定义务说明目的，这就决定了股东必须证明目的性事件的存在，如股东股权转让、收益分配等。此外，股东还应当提供证据，证明这些事实与公司业务有关，与股东利益存在因果关系。例如，在证明股权转让事实的同时，必须证明交易必须通过查阅公司账簿，合理评估交易基准日公司股权的价值。二是公司有拒绝股东查阅账簿的法定义务，这就决定了公司必须证明存在拒绝股东查阅账簿的具体原因，如股东查阅账簿是由于非法交易所致，与公司业务无关的个人原因等。同时，公司在反驳股东目的合法性的过程中，对可能损害公司合法利益的事实主张，应当承担相应的举证责任。 如果读者需要法律帮助，欢迎来到法律咨询网进行法律咨询。你知道吗 |
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