| 问题 | 未在一人公司实际出资的股东能否享有股东的权利 |
| 释义 |
当《公司法》不承认一人公司的合法性时，单一投资者可以通过名义设立一人公司的方式来规避法律。这些名义上的股东往往是单一股东的亲友。公司的财产和经营完全由一个股东控制。股东大会乃至公司所有组织的表决程序都是徒劳的。因此，股东大会、董事会、监事会趋于正式化。另外，名义注册股东进入公司后容易违反与单一股东的信托关系，要求行使股东权利，享有股东权益，这是单一股东所不允许的。因此，单一股东规避法律将增加司法诉讼成本。【案情】2001年11月，原告郭某与被告刘某服装有限责任公司法定代表人协商共同设立服装公司。郭某投资20万元，占公司股份的40%；刘某投资30万元，占公司股份的60%。公司自成立以来，一直由刘先生经营。几年来，公司得到了一定的发展。郭先生多次要求了解公司的经营情况，但他们都没有意识到。郭先生认为被告侵犯了自己的知情权，起诉法院查阅被告的财务报告和财务账册，本案诉讼费用应由被告承担。 被告服装有限公司辩称，我们的法定代表人刘先生是**年燕高服装有限公司，该公司是借用原告身份证成立的。公司注册登记手续全部委托**天信宏咨询有限公司（以下简称**宏公司）办理，公司股东的出资也由**宏公司先行缴纳。由于原告没有实际出资，只是名义股东，故不同意原告的诉讼请求。经查，被告系2002年1月17日北京市工商行政管理局批准设立的有限责任公司。根据工商行政管理部门的登记手续，公司法定代表人为刘某，注册资本50万元。营业期限为2002年1月至2012年1月。其所属行业为服装批发业，股东为刘某和郭某。刘某出资30万元，占公司股份的60%；郭某出资20万元，占公司股份的40%。公司成立期间及成立后，原告未参与公司的设立和经营活动，公司的设立和经营活动完全由被告法定代表人刘某负责。 庭审中，原告称，他在被告成立前已向被告法定代表人刘某支付了20万元现金作为公司成立的出资，其在公司成立所需的所有手续上的签字并非自己的。被告称，其法定代表人刘某未收到原告提供的20万元现金。刘某只是以原告的名义成立被告，原告并没有实际出资。此外，原告未能提供相关证据证明刘某支付20万元现金的事实。根据上述事实和证据，北京市东城区人民法院认为，股东权利是指股东以其出资额为基础对公司享有的法定权利。权利与义务的统一、利益与风险的一致是民商法永恒的原则和本质。股东违反出资义务的，不享有股东相应的权利。本案中，虽然原告在庭审中称已向被告法定代表人刘某缴纳了设立公司的出资，但被告予以否认。根据《中华人民共和国公司法》的有关规定，有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书。但原告未向法院提供被告出具的出资证明，被告在工商行政管理部门登记的有关材料也不能证明其履行了对被告的出资义务。因此，法院向原告主张其已向被告出资，不承认其出资事实。因此，原告不应享有股东的相应权利，法院也不会支持原告查阅被告财务报告和财务账簿的主张。 本案是一种新型的民商事案件，涉及未在一人公司实际出资的名义股东能否享有《公司法》赋予的股东权利。世界上大多数国家都承认一人公司的法律制度。在我国最近修订的《公司法》草案中，一人公司法律地位的认定问题引起了法学界和工商界的广泛讨论。虽然尚未最终获得通过和认可，但社会上一人公司的大量存在已是不争的事实，由此引发的经济纠偏股权纠纷也日益显现。所谓一人公司，是指股份或者出资属于一个股东的公司。一人公司可以分为形式上的一人公司和实质上的一人公司。 正式的一人公司是指只有一个股东，所有股份或出资都由一人所有的公司。分为成立时的一人公司和存续时的一人公司。前者是指公司成立时的一个股东，后者是指公司成立时的两个或两个以上的股东，但实质上是因出资、转让、继承、赠与股份而丧失股份的；一人公司是指公司形式上虽有多个股东，其中只有一人是股份或出资的真正所有人，其余股东根据信托、委托等法律关系均为名义股东，不能实际享有其名下的股份或出资权益。在我国，一人公司的形式是存在的，但范围极为有限，如国有独资公司、外商独资企业等。《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国中外合作经营法》也规定，投资者可以将其在企业中的股份或者财产转让给其中一方，受让人可以成为公司的唯一股东。根据一人公司的基本概念，本案被告实质上属于上述一人公司。虽然公司有两名股东，但从形式上看，刘某和郭某是公司出资的真正所有者，即单一股东。郭是名义上的股东，不能实际享有其名下股份的股东权益。从本案来看，《公司法》规定有限公司的股东人数应当为两人以上。如果刘某想成立**年高服饰有限公司并管理公司，就必须另谋高就，即郭某，让他成为名义股东，从而规避《公司法》关于股东人数的强制性规定，使公司组织更加稳定，形成相互监督制约的机制股东和股东之间的关系是徒劳的。 虽然从某种角度看，公司内部治理结构相对简单，传统有限公司繁琐的程序相对省略，可以提高公司的经营决策效率，以适应瞬息万变的市场经济，由于缺乏明确统一的法律规制，一人公司的产权不清，责任不清，在本质上很容易产生股权经济纠纷。你知道吗 |
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