| 问题 | 香港公司股权转让程序有哪些？ |
| 释义 | 如何办理香港公司股权收购 通常，许多中国内地公司已经完成了海外构架的搭建，已经形成了香港公司作为母公司控股内地实际经营业务的子公司的架构。这样，当客户需要转让内地公司及业务的时候，一种常见的方法就是将其香港母公司的股份转让给受让方。 这种通过收购香港母公司股权实现对子公司业务的收购，有如下好处：(1)转让手续十分方便;(2)在中国内地境内实际经营业务的子公司的持股人没有发生任何变化，可以避免境内的许多繁琐的行政审批手续;(3)税费方面，由于所转让的股份是香港公司的股份，不是内地公司的股份，则通常可以避免在内地缴纳股份转让引发的税费。而香港公司股份转让只需交纳印花税，买卖双方各需缴纳的税额是所转让股份所代表的资产净值的千分之一。 香港公司并购的程序： (1)买卖双方及目标公司签订保密协议(NDA): 对于卖方而言，并购谈判需要卖方及目标公司同意将目标公司的信息毫无保留地提供给有意向的买方，买方需要做出保密的承诺，无论并购成功与否，不得泄漏该等信息。 (2)起草及买卖双方签署股份转让协议(SPA)。包含在股份转让协议的内容中或作为其附件内容的，通常会包括：(a)卖方的披露承诺，承认披露目标公司的信息，以供买方做尽职调查;(b)卖方的保证，卖方保证提供给买方的关于目标公司的数据、及信息真实准确;(c)卖方的赔偿及补偿条款，倘若买方接管目标公司后，发现公司的情况与卖方披露的信息不同，由此造成买方的损失，卖方需要赔偿;(d)卖方的披露函，列出卖方已经提供给买方的数据让买方签字确认，以免买方事后以卖方隐瞒任何资料为理由作出申索。 (3)买方向卖方索取目标公司的数据及信息，进行尽职调查。尽职调查的目的包括：确定所购买的目标公司的股份没有被抵押、质押;找出目标公司资产价值;确定目标公司可能存在的资产风险，此类风险可由卖方做出保证及赔偿承诺;确定公司主要资产及其权利凭证完毕;确定目标公司与主要客户的商业合同没有问题、确定目标公司是否存在对外担保等。 (4)股份交割，程序通常包括：(a)双方确认交割的条件满足;(b)签署及交付附属档，例如税务分担书(tax deed); (c) 股份转让契据(Bought and Sold Note)由双方签订后交由卖方压印花税印;(d)目标公司通过董事会决议同意股份转让，并将新股东登记到股东名册，以及任命新股东指定的人员为董事会成员;(e)买方向卖方支付对价款项。 香港公司如何转让出售股份? 香港公司股份转让指现任股东把其手上持有的某家香港公司的全部或部分股份出售予他人。转让股份时，涉及转让股份的转让书(Instrument of Transfer)及 Bought and Sold Note 必需经由香港印花税署加盖印花税章及缴纳固定百分比的印花税。在香港，任何公司任何股东，只要在双方同意之下，都可以进行股份转移或股份买卖，股份买卖将会产生印花税。 关于香港公司股份转让(Transfer of Shares)的具体程序： 一、股份转让服务项目 1. 审阅公司章程是否有对股份转让作出任何限制 2. 编制股份转让香港的董事会议记录 3. 编制股份转让档，安排股份转让档给印花税处盖章及缴纳印花税 4. 发行股份、编制股票书 5. 更新股东记录册 二、印花税金额 香港公司股份转让时，买卖双方必需缴纳转让金额或涉及转让股份的公司净资产的0.1%，及就每份转让书港币5元的费用。 例子：甲方把其持有的某香港公司的普通股10000股售予乙方。该笔股份代表50% 的权益。该公司的资产凈值是港币100万元。甲乙双方需要各自缴纳的印花税金额如下： 印花税金额 = (100万 x 50%)x 0.1% = 港币500元 三、打印花税需提交文件 提交转让书予印花税署打印花税时，还需要提供以下档以便印花税计算印花税： 1、最近期的经审计的财务报表。如果还没有经审计的财务报表，则需提供最近期的筦理财务报表2、公司章程副本 3、公司注册证书 4、股份转让协议书 四、客户可以得到的档 1、涉及股份转让的电视局决议案 2、加盖印花税章的转让书 3、新股东的股票书 4、已更新的股东记录册 香港公司股权转让程序 香港公司股权转让程序如下： 1. 股东与他人以书面或口头的方式订立股份买卖合同; 2. 提交香港公司股份转让文件;通常情况下股份转让的文书形式即由香港公司股份的转让人和受让人签署的档; 3. 登记，如果公司章程细则规定了股份转让登记的相关事项，香港公司董事会则须遵守。香港法律规定，香港公众股份有限公司董事局对尚未缴清股本的股份之转让，和公司已有留置权的股份之转让，可拒绝登记。另外，私人公司董事会无须说明任何理由，无论有关股份是否已缴清股本都可拒绝登记。 由于香港是个国际性金融大都市，所以对于在香港对于股权的转让没有在内地那么复杂，只要将周年审计表，账册，以及公司的相关章程准备好进行上交，然后就可以进行股权的转让的相关流程了。 |
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