| 问题 | 中国股份有限公司的设立条件和设立程序 |
| 释义 | 设立股份有限公司，应具备下列条件： (1)发起人符合法定人数，即五人以上，其中须有过半数的发起人在中国境内有住所，国有企业改建为股份有限公司的，发起人可少于五人，但应採取募集设立方式; (2)发起人认缴和社会公开募集的股本达到法定资本最低限额，即一般为人民币一千万元; (3)股份发行、筹办事项符合法律规定; (4)发起人制订公司章程，并经创立大会通过; (5)有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构; (6)有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。 股份有限公司设立程序 股份有限公司的设立，须经国务院授权的部门或省级人民政府批准。可採取发起设立或募集设立两种方法： (一)发起设立 发起设立指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。其主要程序是： (1)发起人以书面认定公司章程规定发行的股份后，立即缴纳全部股款;以实物、工业产权、非专利技术或土地使用权抵作股款的，应依法办理其财产权的转移手续; (2)发起人交付全部出资后，选举董事会和监事会; (3)由董事会向公司登记机关报送设立公司的批准文件、公司章程、验资证明等文件，申请设立登记; (4)公司登记机关自接到设立登记申请之日起叁十日内作出是否予以登记的决定。对符合《公司法》规定条件的，予以登记，发给公司营业执照;否则不予登记。公司营业执照签发日期为公司成立日期。公司成立后应予公告。 (二)募集设立 募集设立指由发行人认购公司应发行股份的一部分，其余部分向社会公开募集而设立公司。其主要程序是： (1)发起人认购不少于公司股份总数的百分之叁十五的股份; (2)拟定招股说明书。 招股说明书由发起人拟定，应载明： (a)发起人认购的股份数; (b)每股的票面金额和发行价格; (c)无记名股票的发行总数; (d)认股人的权利、义务; (e)本次招股的起止期限及逾期未募足时认股人可撤回所认股份的说明等事项，并附发起人制订的公司章程。 (3)签订承销协议 发起人与依法设立的证券经营机构签订承销协议。承销包括包销和代销两种方式。承销协议应载明下列事项： (a)当事人的名称、住所及法定代表人的姓名; (b)承销方式; |
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