| 释义 |
随着我国《公司法》的颁布实施，出现了大量的有限责任公司。由于法律本身的不完善，出现了大量的非标准公司，如“皮壳公司”、“空壳公司”、“虚假子公司”等逃避法律和民事责任的行为，不仅为股东滥用公司人格提供了可乘之机，但同时也成为规避侵权或合同责任的工具，极大地侵害了债权人的利益，带来了不容忽视的“公司问题”。随着我国经济的快速发展，出现了许多“公司问题”，并日趋严重。大量经济纠纷已提交法院。依靠《公司法》和最高人民法院司法解释的规定，法院不能全面有效地应对新情况、解决新问题，不能真正有效地保护债权人的合法权益。然而，公司法人格否认制度作为解决“公司问题”的一种规范措施，在相关法律中却没有明确规定。笔者对公司法人格否认制度进行了分析，以期对公司法的完善起到积极的作用。1、 公司法人格否认制度的含义是公司法人格否认制度，是指当公司被其背后的股东操纵，丧失独立人格，被用来逃避法律、合同义务或社会责任时，法院否认公司法人资格的存在是一种基于当事人之间特定法律关系的公司制度的性质和目的，它是一种直接追究隐藏在公司背后的操纵者的法律制度。公司法人人格否认，实际上是对公司主体资格的完全否定，使公司丧失法人人格权。它是公司人格与公司创造消灭的对立面。公司法人格否认制度最早是由美国立法创立的。20世纪初，美国法官桑伯恩在“美国诉。milwanlee referers培训公司“（威斯康星州142f.2d247255c.c.e.d。1905年），“如果有一项原则，除非相反，否则将公司视为法律实体是一项一般原则；但是，当法人被用来阻碍公共便利、庇护违法行为、保护欺诈或者掩盖犯罪行为时。法律将把法人视为若干人（个人合伙）的组合，没有权利能力……”法人人格否认制度起源于英美法系，在英美法系国家又称为“揭开公司面纱”。一般来说，当股东为了达到某种目的而故意规避公司法的规定时，当公司独立人格的责任承担对股东以其出资额为限的有限责任不公平时，无论公司的性质如何，法官都适用公司法人格否认理论，公司法律特征所涵盖的经济事实应当直接调查。在司法程序中，负有特定责任的公司股东应当直接承担公司的义务和责任。上述原则和例外已被确定为司法规则，以否认公司的法人资格。自美国法院首次提出法人格否认制度以来，大陆法系国家的法人格否认制度就在判例中确立。德国称之为“直接求偿”制度，即在特定情况下，法院可以使债权人通过法人的独立人格，直接向其背后的股东求偿，法院赋予债权人“直接求偿权”。在日本学者森木齐的《人格否认论》一书中，有一句非常简单明了的话：“如果法人的设立是出于非法目的，或者违背了建立法人制度维护社会公共利益的根本价值，法律自然有权剥夺法人的人格，否定法人的存在，“在我国，近年来，公司滥用法人人格逃避法律、逃避债务，引起了全社会的关注。在理论界的呼吁和鼓励下，我国法官直接判决公司股东承担无限责任，极大地节约和保护了债权人的利益，维护了交易的安全。在缺乏立法依据、司法解释不明确的情况下，法官们大胆地将公司法人格否认理论运用到司法实践中，实践了该理论所推崇的备受争议的法理，创造性地拓展了法律，展现了现代法治的线索，如：，上虞市人民法院李文正等家属成立的正茂实业有限公司案就是最好的例证。某工业公司因生产需要，分别于1994年5月和1996年6月向高某借款6.3万元和6万元。对方约定月息2分，但未约定还款时间。后来查明，该实业公司成立于1994年，由李某出资68万元，李某冒充合伙人杜某，向工商部门作虚假申报。1996年3月，工商部门再次确认有限责任公司时，李某将其尚未分家的子女李健、李芳代替虚报的杜某作为股东，再次确认。公司向高某借款12.3万元，到1998年5月仍未归还利息，高某因此向法院提起上诉，要求李某还清。被告李某辩称，原告的钱是实业公司借的，应由实业公司偿还，请求法院驳回高某对其提起的诉讼。法院认为，李某设立的工业公司为虚假报告，其实质为民营企业，应承担无限责任。因此，它命令李偿还拖欠的本金和利息
|