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一是股东大会不具备决策能力和资格。股东大会是公司意志的决策机构，它以会议体的形式，通过决议的方式制定公司的意志。因此，股东大会是否合法召开是判断该决议是否成立的重要因素。如果股东大会的召集程序存在缺陷，足以影响股东大会被视为股东大会，即股东大会决议不成立的原因。具体而言，股东大会是由全体股东组成的会议。当然，应给予全体股东出席股东大会的资格或机会。同时，股东大会必须由有召集权的人召集、通知或者公告。股东大会决议符合法定人数的要求，法定人数是股东大会的最低构成要件。缺乏这一要件，就不能构成合法的公司意志机关
其次，股东大会决议缺乏必要的条件。各国公司法规定了普通决议和特别决议的最低表决权，不同于法定人数。法定人数是设立股东大会的构成要件，表决权的多少是股东大会决议的构成要件。股东大会表决同意的票数未达到最低表决权的，不成立股东大会决议。股东大会决议数未达到公司章程规定的最低数目的，但达到法定最低数的，视为股东大会决议成立，但由于解决办法的缺陷，成为可撤销的解决办法
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