| 问题 | 债权转让是否需要召开股东大会 |
| 释义 |
2004年8月，由31名自然人股东和2家具有法人资格的民用爆破企业共同出资112万元成立爆破公司，孟某在公司注册资本范围内出资3万元，持股比例为2.68%。2012年，由于急需现金，孟某从谭某手中拿走了50万元。事后，孟某以50万元的价格将爆破公司2.68%股权的0.89%转让给谭某。2013年7月5日，孟晚舟根据法律和一家公司的行规，向每位股东发出了股权转让通知书，征求意见。内容为：孟某股东自愿将其持有的股份公司（0.89%股权价值50万元）转让给谭某（身份证号码）。××。 现征求全体股东的意见，并由同意转让的股东签字。有16名股东在《股权转让申请及意见书》上签字同意股权转让，另一部分公司股东逾期未答复。同年7月20日，某爆破公司召开股东大会。根据224票股份制表决结果，公司对谭某与孟某的上述股权转让进行了表决。结果，超过66%的选票不同意股权转让。爆破公司制定的《公司章程》第二十六条规定：“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东转让其股权，应当书面通知其他股东，征求其同意。其他股东自收到书面通知之日起30日内未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买转让的股权；不购买的，视为同意转让。在同等条件下，经股东同意转让的股份，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权p> 目前，某爆破公司以各种理由拒绝办理谭某股权转让登记。因此，谭先生请求法院确认谭先生与孟先生的股权转让合法有效，并根据法院判决，责令爆破公司协助办理股权变更登记，爆破公司章程关于股权转让的规定，与《公司法》关于股东向股东以外的人转让股权的规定相一致。通知的形式为书面通知，通知的内容为股权转让，有效条件为其他股东过半数同意或者虽有其他股东过半数不同意但不购买。没有规定股东大会决议为有效条件。孟某已按照公司章程的规定将股权转让事项书面通知爆破公司其他股东，其他股东半数以上同意股权转让，通知行为和征求同意方式符合公司章程规定的股权转让有效条件，对爆破公司及其股东具有法律约束力。根据公司章程规定，在同等条件下，经股东同意转让的股份，其他股东有优先购买权。孟建柱在通知其他股东债权转让的同时，还要求其他股东确定是否需要购买转让的股份，并提示其他股东自收到通知之日起30日内给予书面答复。其他股东不回复行使优先购买权，因此，孟晚舟的股权转让不损害其他股东的优先购买权。爆破公司认为，股东大会形成的不同意向非股东转让其股权的决议，对孟某具有法律约束力，不符合公司章程规定的股权转让程序，因为股东大会决议的表决方式是以出资额为基础的，而不是一人一票，因此，股东大会决议不代表多数股东的意见 案例分析 公司法第七十二条第二款不是强制性规定，而是任意性规定，允许公司章程对股权转让作出其他规定。公司章程规定的对外转让条件可以更严格，也可以放宽，先适用公司章程的规定。可见，有限责任公司股权转让合同不会因违反法律的强制性规定而失效。此外，应当注意的是，有限责任公司股权对外转让合同不是效力待定的合同。所谓效力待定合同，是指合同虽然成立，但并不完全符合有关效力要件的规定，因此其效力能否发生尚未确定。一般来说，它必须得到权利人的承认才能生效。根据合同法的有关规定，效力待定的合同包括三种情形：一是主体不明确的合同，即无民事行为能力人订立的合同和限制民事行为能力人订立的合同。第二种是因为没有代理而签订的合同。三是无权处分当事人与他人签订的合同，《公司法》第七十二条第二款虽然对股东转让股权有一定的限制，但只是程序性的限制，而不是实质性的限制。股东有处分自己股份的充分权利。可见，未经其他股东过半数同意而签订的股权转让合同不是一份效力待定的合同 以上知识是小编对“债权转让是否应召开股东大会”问题的回答。通过以上案例可以看出，股东大会并不是有限责任公司股权转让的必要条件。欢迎需要法律帮助的读者到法律咨询网进行法律咨询 |
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