| 问题 | 股份有限公司的设立方式 |
| 释义 |
（1） 发起设立公司又称共同设立或者简易设立。发起人认购公司应发行的全部股份，设立公司。发起设立公司原则上可以适用于任何一家公司的设立一般来说，发起设立公司的原因是每个发起人的资金比较充裕或者公司的总资本不需要太高。公司成立时，不需要向社会募集资金，发起人的公司立即构成公司的总资本。在这种情况下，可以有效缩短公司成立周期，降低公司成立成本和公司成立成本。但仅适用于发起设立有限责任公司、股份有限公司的小型公司，现行《公司法》规定，发起人认购的股份可以分期缴纳。（二）公开发行设立，又称逐步设立或者复合设立，是指发起人认购公司拟发行的部分股份，将剩余股份向社会或者特定对象公开发行而设立的公司。在我国，这种设立方式只适用于有限责任公司。募股设立公司的目的是通过向社会公众或特定对象发行股票筹集更多的资金，使公司拥有更多的资本总额。公司向社会公开发行股票或特定对象发行股票的结果是，所有持有股票的人都是公司的股东。因此，发行股票设立的公司自成立以来，其股东除发起人外，还具有公开或特定的对象，设立募资包括定向募资和社会募资。定向发行是指公司发行的股份除发起人认购的股份外，不向社会公开发行，但可以向其他法人发行部分股份，经批准也可以向公司内部职工发行部分股份；社会募股是指除发起人认购的股份外，公司发行的股份向社会公开发行，定向募集方式具有发起设立方式和社会募集方式所不具备的优点。这样设立公司，既不能受股票发行额度的限制，通过向特定对象发行股票筹集资金，改变企业单一的产权结构，又能掌握控制公司股权的主动权，同时，在条件具备的情况下，也可以转型为社会集资公司。但定向募集方式也存在一些弊端，如透明度低、公司内部职工股与社会个人股待遇悬殊等，在广泛募集社会资金方面，基金设立具有无可比拟的优势。通过发行股票，可以充分吸纳社会闲置资金，在短时间内筹集公司成立所需的巨额资金，缓解发起人的投资压力，为公司的成立提供便利。但也有其弊端：一是这种设立方式需要募集股份，还需要召开创立大会。审批程序比发起设立复杂，还可能受到国家财政政策等方面的制约。二是股权高度分散，不利于保荐人对公司控制权的实现。第三，因为向社会公开发行股票往往是溢价发行，这就形成了公司的创造利润。因此，可能存在保荐人以设立公司的名义骗取资金，以非法获取这部分利润的情况。因此，《公司法》规定了发起人认购的股份占公司发行股份总数的比例。第八十五条规定，以募集方式设立股份有限公司的，发起人的股份不得少于公司股份总数的百分之三十五，法律、法规另有规定的除外
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