| 问题 | 什么是一人有限责任公司 |
| 释义 |
1、 一人有限责任公司的设立有两个基本的法律特征，一是股东人数的唯一性，二是股东有限责任，一人公司可以分为形式上的一人公司和实质上的一人公司。前者是指公司的全部出资或者全部股份归一个股东所有，只有一人有股东名称；后者是指虽然公司股东形式为复数，但公司实际上由一个股东控制，即公司的“真正股东”，其余股东为了规避法律，满足法律对股东人数的要求，只持有较少的股份。另外，根据一人公司股东的性质，可分为自然人一人公司、法人一人公司和国有独资公司；“一人公司”按其形成方式可分为“初始一人公司”和“后续一人公司”；按照“一人公司”的股份性质，可以分为一人有限责任公司和一人有限责任公司，《公司法》规定一人有限责任公司的投资主体为自然人或法人，强调股东的独特性。对于法人股东，《公司法》没有特别的限制，可以包括企业法人、事业法人和社会组织法人，而个人独资企业、合伙企业，排除中外合作经营企业和不具有法人资格的外商独资企业。《公司法》之所以排除非法人企业，主要是为了维护交易安全和保护第三人利益。一般来说，对非法人企业的注册资本没有最低要求。法律通过调查投资者的无限责任来保护第三方的利益。如果允许非法人企业投资设立“一人公司”，一旦出现股东财产与公司财产相混淆等需要否定法人资格的情形，则“一人公司”交易中对方当事人的利益将得不到有效保护。限制一个投资者同时设立多个一人有限责任公司。在我国市场经济法制和社会信用体系尚不完善的情况下，有必要明确规定自然人只能投资设立一人有限责任公司。如果允许一个自然人设立多个一人有限责任公司，很容易导致公司资产和偿债能力的薄弱。世界各国普遍限制自然人同时成为多个“一人公司”的唯一股东，以维护交易安全，保护债权人利益，大多数国家的公司法规定，“一人公司”成立时应当公开登记，并在公司登记机关登记在册，以备债权人或者其他有关人员查阅。同时还规定，公司成立后成为一人公司的，还应当在公司登记机关的登记簿或者公司自备的登记簿上登记，我国《公司法》采用了原公示方式，规定一人有限责任公司应当在公司登记簿上标明自然人或者法人独资，并在公司营业执照上载明。为了保护相对人的利益，在一人有限责任公司的名称中明确规定“一人有限责任公司”更为合理。交易前，对方对对方一人公司的性质有清楚的认识。至于对方是否与之交易，其信用和风险由当事人决定。这样可以避免要求一人公司提供营业执照或向公司登记机关咨询的程序，节约对方的交易成本，提高交易效率，一人有限责任公司特殊的公司治理结构一人有限责任公司股东的独特性决定了其职权的特殊性。《公司法》明确规定一人有限责任公司不设立股东会，排除了有关股东会召集程序和表决程序的规定。一人股东行使股东会职权并作出相应决定时，应当采用书面形式，由股东签字，并保存在公司。这是《公司法》规定的防止一人股东任意行为和滥用公司法人人格的重要义务。另外，《公司法》对一人有限责任公司的董事会、监事会、经理人员没有特别规定，因此，普通有限责任公司的相关规定仍应适用 |
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