| 问题 | 股东名册的变更及工商登记、股权转让合同的效力（二） |
| 释义 |
前几天我发表了一篇关于股权转让协议效力与工商登记关系的文章后，很多读者，特别是很多企业家都爱上了我。他们迫切希望我把这个问题写得更清楚。基于此，我又写了这篇文章。文章省略了“基本情况”的原文部分，直接录入律师陈述。（本文论述的是有限责任公司，不涉及股份公司）律师观点一。股东名册的变更和股东资格（股东权利）的取得。股东名册上的变更登记簿是股权受让人取得股东权利的标志；股权转让合同的成立和生效是取得股东权利的前提；除双方另有约定外，股东名册上的变更登记不是股权转让合同成立和生效的重要内容。股权转让合同生效与股东权利取得之间存在时滞（上述特别约定除外）。在此期间，由于股权转让合同的效力，受让人仅对转让人享有请求权，不享有股东权利；同样，转让方继续承担转让股权对第三人的债务偿还责任，直至受让方取得股东权利为止。2股权转让的计价基础。通常，股东转让股份时，会指定一个比例，即某一公司的股份比例。显然，仅仅确定这个比例是不够的。基数不能确定的，受让人不能确定对价的具体数额。一般而言，股东可以与受让人协商确定股权转让的对价，受让人支付对价后继承上述股权比例；协商不一致的，双方可以以公司最新的财务报表为基础计算股份的基础价值，报表中的净资产总值为股份比例的基础价值。三。股权转让后应办理的变更手续。在股东名册中，变更受让方股东信息：个人信息、出资比例、股东权利等；注销转让方股东的出资证明书；签发新股东的出资证明书；修改公司章程，并于三十日内变更工商登记。需要注意的是，工商变更登记是公司的义务，不是股东与原股东的合同义务（股权转让合同除外）；股权转让后未及时完成工商变更登记的，公司有义务及时补办登记。4工商变更登记的作用。一般来说：行政确认和变更事项经行政机关备案后，国家及时固化，避免矛盾；针对第三人的公示功能，当第三人主张的权益与登记内容不一致时，法律不予支持；在社会公信力的作用下，其他人可以根据备案信息查阅公司信息，做出自己的决定。需要注意的是，股权转让变更登记不影响公司的法人资格和责任财产范围。法律依据1。《中华人民共和国公司登记管理条例》第三十五条第一款：有限责任公司股东转让股权的，应当自股权转让之日起三十日内申请变更登记，并提交股东主体资格证明或者自然人身份证明。2《中华人民共和国公司法》第七十四条：依照本法第七十二条、第七十三条的规定转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中股东及其出资额的记载。本章程的修改不需要股东大会表决。（作者：北京律师张×生13520840484） |
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