| 问题 | 隐名股东的继承人能否以明显股东的名义直接继承股权 |
| 释义 |
隐名股东是指实际出资、签署公司章程、办理有限公司工商登记手续并登记为股东的人，实际股东的权利由实际出资人控制。注册股东称为名义股东，实际投资者称为隐名股东。隐名股东产生的原因是多方面的，现实中隐名股东也很多。 那么隐名股东的股权在他们死后能否继承？要说明这个问题，首先要确定隐名股东与注册股东之间的法律关系，并分别从几个案例进行分析：第一个案例中，隐名股东与注册股东约定，隐名股东实际出资，注册股东为股东，实际权利义务由隐名股东登记，风险和利益归隐名股东所有。当事人之间的法律关系应界定为委托代理关系。名义股东以自己的名义行使代理权，属于隐名代理。根据合同相对性原则，委托代理关系中的权利义务对双方具有约束力，但隐名股东与其他股东之间不存在合同关系。根据《公司法》的规定，注册股东是法律认可的股东，在公司内外法律关系中应当享有相应的权利和义务。隐名股东与注册股东之间的权利义务，按照双方的代理协议另行约定。隐名股东死亡后，代理关系中存在财产内容，可以由继承人继承。但根据《公司法》的原则和有限责任公司的人的要求，继承人对股权的继承要求与人的要求不一致，未经隐名股东与注册股东及其他股东协商一致，继承人不得成为股东。根据以上分析，在这种情况下，隐名股东不取得股权，不存在股权继承问题，隐名股东的继承人只能根据委托代理关系解决与名义股东的纠纷。另外，如果将隐名股东与注册股东的关系界定为借款，则隐名股东的继承人不存在股权继承的问题。 在第二种情况下，隐名股东与所有其他股东约定，他们将实际出资并承担股东的所有权利和义务，但注册股东将注册为股东。在这种情况下，隐名股东的继承人能否继承股权，取决于股东的资格。从理论上讲，股东资格的取得要件分为实质要件和形式要件。其本质要求是指出投资者已经实际履行了出资义务，出资的目的是成为股东。形式要件是指签署公司章程，经公司登记机关登记为股东，向公司签发出资证明书，并在股东名册上登记。 一般来说，只有具备股东的实质性和形式性要求，才能确定股东的资格。但在本案中，仔细分析隐名股东与其他股东包括注册股东之间的法律关系，不难看出隐名股东与其他股东之间是一种契约关系，合同的内容是共同出资注册有限公司，本协议还包括隐名股东与注册股东之间的委托代理关系。隐名股东死亡时，隐名股东与其他股东共同出资并成为股东的合同所包含的财产权利的继承人，依照继承法的规定，当然可以继承。可以说，隐名股东对其死前的股东资格具有实质性要求，但缺乏的是形式性要求。此时，隐名股东的股东资格应受到保护。根据《公司法》关于股东资格属于工商登记对抗要件的规定，隐名股东相对于其他股东具有股东资格。只有这种股东资格才能在股东内部得到承认。隐名股东死亡时，隐名股东的权利由其继承人继承，。继承后的股东资格与继承前的股东资格具有相同的性质。委托代理人解散后，继承人可以要求公司办理股东变更手续，并在工商登记簿上登记为股东。当然，章程有约定的，按约定执行。 需要注意的是，如果隐名股东是法律禁止成为股东的人，那么无论隐名股东采取何种方式，都不可能成为股东，因为它以法律形式掩盖了非法目的，自然不存在股权继承问题。与隐名股东的股权继承相对应的是注册股东的股权继承，这实际上是隐名股东面临的一个风险问题。记名股东死亡时，其继承人因其股东身份在登记机关的公示作用，可以提出股东资格继承问题。此时，涉及到注册股东的股东资格认定。在司法实践中，一般从以下几个方面来认定： 第一，章程中是否有签名。由于工商登记机关在登记时提交的登记手续审查属于形式审查而非实质性审查，登记机关不能对公司章程上签名的真实性进行审查。实际上，有些签名不是由名义股东签名，而是由其他人签名。是否代签可以作为审查其是否为注册股东的证据之一。第二，看投资证明。在司法实践中，由于名义股东主观上并不具有成为真正股东的内在意图，隐名股东并不认为自己是真正的股东，更不认为自己已经履行了出资义务，因此也就不会向其签发出资证明书大多数情况下。无出资证明书，其他股东有出资证明书的，可以作为其不是实际股东的证据之一。第三，看他们是否真正享有股东的权利。在实践中，由于名义股东不把自己视为股东，他们就不会积极行使自己的权利。因此，在确定注册股东的股东资格时，可以从其是否行使股东权利的角度来考察其股东资格。经审查确认为注册股东的，其继承人无权继承其股东资格。 这是隐名股东的法律风险之一，因为在本案中，由于没有书面合同进行核实，隐名股东很难证明他们之间是委托持股关系。因此，在实践中，一要注意签订合同，二要注意明确合同的性质。如果您有任何其他问题，欢迎您在本网站进行详细的法律咨询。你知道吗 |
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