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问题	资产收购与股权收购有什么不同
释义	在我国企业并购中，主要有股权收购和资产收购两种模式。资产收购是指一家公司以有偿对价取得另外一家公司的全部或者部分资产的民事法律行为。是公司寻求其他公司优质资产的重要措施。那么资产收购与股权收购有什么不同呢？接下来就跟随法律网小编一同来了解资产收购与股权收购有什么不同。          一、股权收购与资产收购的差异有哪些     1、主体和客体不同     股权收购的主体是收购公司和目标公司的股东，客体是目标公司的股权。而资产收购的主体是收购公司和目标公司，客体是目标公司的资产。     2、负债风险差异     股权收购后，收购公司成为目标公司控股股东，收购公司仅在出资范围内承担责任，目标公司的原有债务仍然由目标公司承担，但因为目标公司的原有债务对今后股东的收益有着巨大的影响，因此在股权收购之前，收购公司必须调查清楚目标公司的债务状况。对于目标公司的或有债务在收购时往往难以预料，因此，股权收购存在一定的负债风险。     而在资产收购中，资产的债权债务状况一般比较清晰，除了一些法定责任，如环境保护、职工安置外，基本不存在或有负债的问题。因此，收购公司只要关注资产本身的债权债务情况就基本可以控制收购风险。     3、税收差异     在股权收购中，纳税义务人是收购公司和目标公司股东，而与目标公司无关。除了合同印花税，根据《关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》的规定，目标公司股东可能因股权转让所得缴纳所得税。     资产收购中，纳税义务人是收购公司和目标公司本身。根据目标资产的不同，纳税义务人需要缴纳不同的税种，主要有增值税、营业税、所得税、契税和印花税等。     4、第三方权益影响差异     股权收购中，影响最大的是目标公司的其他股东。根据《公司法》，对于股权转让必须有过半数的股东同意并且其他股东有优先受让权。此外，根据我国《合资企业法》的规定，“合营一方向第三者转让其全部或者部分股权的，须经合营他方同意”，因此股权收购可能会受制于目标公司其他股东。     资产收购中，影响最大的是对该资产享有某种权利的人，如担保人、抵押权人、商标权人、专利权人、租赁权人。对于这些财产的转让，必须得到相关权利人的同意，或者必须履行对相关权利人的义务。     此外，在股权收购和资产收购中，都可能因收购相对方（目标公司股东或目标公司）的债权人认为转让价格大大低于公允价格，而依据《合同法》中规定的撤消权，主张转让合同无效，导致收购失败。因此，债权人的同意对公司收购行为非常重要。     5、政府审批差异     股权收购因目标企业性质的不同，政府监管的宽严程度区别很大。对于不涉及国有股权、上市公司股权收购的，审批部门只有负责外经贸的部门及其地方授权部门，审批要点主要是外商投资是否符合我国利用外资的政策、是否可以享受或继续享受外商投资企业有关优惠待遇。对于涉及国有股权的，审批部门还包括负责国有股权管理的部门及其地方授权部门，审批要点是股权转让价格是否公平、国有资产是否流失。对于涉及上市公司股权的，审批部门还包括中国证券监督管理委员会，审批要点是上市公司是否仍符合上市条件、是否损害其他股东利益、是否履行信息披露义务等。     对于资产收购，因目标企业性质的不同，政府监管的宽严程度也有一定的区别。对于目标企业是外商投资企业的，我国尚无明确法律法规规定外商投资企业资产转让需要审批机关的审批，但是因为外商投资企业设立时，项目建议书和可行性研究报告需要经过审批，而项目建议书和可行性研究报告中对经营规模和范围都有明确的说明。若外商投资企业资产转让后，其经营范围或内容有所改变是否需要审批呢?《关于外商投资企业境内投资的暂行规定》第13条明确规定，“外商投资企业以其固定资产投资而改变原经营规模或内容的，投资前应向原审批机关申请并征得原审批机关的同意”。     因为该《暂行规定》仅适用于外商投资企业投资的情形，而不能直接适用于外商投资企业资产转让的情形，因此可以认为就现有规定来看，外商投资企业资产转让是不需要审批的。此外，若转让的资产属于曾享受过进口设备减免税优惠待遇并仍在海关监管年限内的机器设备，根据《对外商投资企业进出口货物监管和征免税办法》的规定必须首先得到海关的许可并且补缴关税后才能转让。对于目标企业是国有企业的，资产收购价格一般应经过审计和政府核准。对于上市公司重大资产变动的，还应按照《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》的规定报证监会批准。     值得注意的是，我国至今尚无一部统一的《反垄断法》对公司收购行为予以规制。仅在不久前开始实施的《利用外资改组国有企业暂行规定》第9条中原则性规定国务院经济贸易主管部门有权“对可能导致市场垄断、妨碍公平竞争的，在审核前组织听证”。但是，因为《利用外资改组国有企业暂行规定》仅适用于外资收购国有企业的情形，对于其他企业的收购行为，政府并无明确的法律依据进行反垄断审查。     二、资产收购与股权收购如何灵活运用     资产收购和股权收购并不是对立的，有时在一个并购案中可以结合采用，灵活运用。通过二者的结合以取得优质资产、排除潜在债务、避免重大纠纷，最终甩掉包袱，轻装上阵。公司并购实践中，大型公司为确保收购的成功，对收购方式的选择往往慎之又慎，有时不惜化费大量的时间、精力和费用。但也有些涉足并购不深的投资者，仅凭自己对目标公司的感觉，有时甚至仅仅考虑到股权收购在当下可以交缴税，就做出最终的决定，结果可能事与愿违、得不偿失。     投资者必须对目标公司进行必要的调查，最好是委托律师、会计师、资产评估公司、财务咨询公司、环境评估机构等专业机构进行尽职调查，对于目标公司存在的各种风险以及风险的程度就会比较清楚，也就可以采取排除风险或者降低风险的措施，从收购成本、法律风险、后续经营等各方面综合衡量股权收购和资产收购的利弊，从而选择更有利的收购方式。     以上就是法律网小编为大家带来的资产收购与股权收购有什么不同的全部内容。综上，我们可以了解到股权收购是指以目标公司股东的全部或部分股权为收购标的的收购。而资产收购，是指一家企业购买另一家企业实质经营性资产，通过购买资产并运营该收购资产，从而获得利润创造能力的交易行为。如果您还不懂，可以咨询法律网律师，他们会给您专业的建议。
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