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问题	公司收购注意什么
释义	一、公司收购注意什么     （一）注册资本问题。     （二）公司资产、负债以及所有者权益等问题。     （三）收购方在收购目标公司时，需要对公司的财务会计制度进行详细的考察，客观合理地评定目标公司的价值。     《公司法》第一百四十二条，公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：     （一）减少公司注册资本；     （二）与持有本公司股份的其他公司合并；     （三）将股份奖励给本公司职工；     （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。            二、公司收购的流程     1、收购方的内部决策程序     公司章程是公司存续期间的纲领性文件，是约束公司及股东的基本依据，对外投资既涉及到公司的利益，也涉及到公司股东的利益，公司法对公司对外投资没有强制性的规定，授权公司按公司章程执行。因此，把握收购方主体权限的合法性，重点应审查收购方的公司章程。其一，内部决策程序是否合法，是否经过董事会或者股东会、股东大会决议；其二，对外投资额是否有限额，如有，是否超过对外投资的限额。     2、出售方的内部决策程序及其他股东的意见     出售方转让目标公司的股权，实质是收回其对外投资，这既涉及出售方的利益，也涉及到目标公司其他股东的利益，因此，出售方转让其股权，必须经过两个程序。其一，按照出售方公司章程的规定，应获得出售方董事会或者股东会、股东大会决议。其二；依据公司法的规定，应取得目标公司其他股东过半数同意。     程序上，出售方经本公司内部决策后，应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。由于有限责任公司是人合性较强的公司，为保护其他股东的利益，公司法对有限责任公司股权转让作了相应的限制，赋予了其他股东一定的权利。具体表现为：     第一；其他股东同意转让股权的，其他股东有优先购买权。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。     第二；其他股东不同意转让股权的，符合《公司法》第75条规定的情形之一：（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；（二）公司合并、分立、转让主要财产的；（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的，股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权。自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。     3、国有资产及外资的报批程序     收购国有控股公司，按企业国有产权转让管理的有关规定向控股股东或国有资产监督管理机构履行报批手续。     国有股权转让应当在依法设立的产权交易机构公开进行，并将股权转让公告委托交易机构刊登在省级以上公开发行的经济或者金融类报刊和产权交易机构的网站上，公开披露有关国有股权转让信息，广泛征集受让方。转让方式采取拍卖、招投标、协议转让等。     外国投资者并购境内企业，应符合中国法律、行政法规和规章及《外商投资产业指导目录》的要求。涉及企业国有产权转让和上市公司国有股权管理事宜的，应当遵守国有资产管理的相关规定。     外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，应依照本规定经审批机关批准，向登记管理机关办理变更登记或设立登记。     4、以增资扩股方式进行公司收购的，目标公司应按照公司法的规定，由股东会决议，三分之二通过。     三、公司收购的基本程序     1、 收购方与目标公司或其股东进行洽谈，初步了解情况，进而达成收购意向，签订收购意向书。     2、 收购方在目标公司的协助下对目标公司的资产、债权、债务进行清理，进行资产评估，对目标公司的管理构架进行详尽调查,对职工情况进行造册统计。     3、 由收购双方及目标公司组成工作小组，草拟并通过收购实施预案。如涉及资产收购或债权收购的，律师应当提示委托人，根据收购项目开展的实际需要工作小组成员中可以有债权人代表。     4、 在资产收购或债权收购中，可以由债权人与被收购方达成债务重组协议，约定收购后的债务偿还事宜。     5、 收购双方正式谈判，协商签订收购合同。     6、 双方根据公司章程或公司法及相关配套法规的规定，履行各自内部关于收购事宜的审批程序。     7、 双方根据法律、法规的要求，将收购合同交有关部门批准或备案。     8、 收购合同生效后，双方按照合同约定履行股权变更登记、经营管理权转移手续，涉及债权收购的，依法履行对债务人的通知义务，并依法办理包括股东变更登记。     根据法律规定可以得知，公司收购应当查清目标公司的股权结构、资产状况、负债状况、欠税情况、或有负债等情况，还应当查清目标公司章程的内容等。以上便是法律网小编为您带来关于公司收购注意什么的相关知识，若大家有什么不了解的亦或是有其他疑问的可以咨询法律网的律师。          引用法条：     [1]《中华人民共和国公司法》第七十五条     [2]《中华人民共和国公司法》第一百四十二条
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