|
2004年10月24日
< P> < /P> < P>原告：< <香港> < < P> > P > >被告：番禺市广东省财政局< /P> < P> 1994年3月17日，原告香港大邑企业有限公司与番禺**酱油厂签订意向书。（以下简称“大邑工厂”）关于收购该工厂的资产，原告法定代表人和工厂负责人分别签署了意向书。同年3月31日，被告番禺市财政局委托番禺**会计师事务所对该工厂的资产进行了评估报告Da*工厂，并确认流动资产（存货）的全部重置价值截至1994年3月25日，大厂的固定资产和土地使用权为12931512元，重置残值为9812409元。4月14日，番禺市人民政府授权被告与原告就原告收购大厂资产和法定代表人签订转让合同双方代表分别在转让合同上签字盖章，双方同意：（1）被告转让现有5511平方米的土地使用权、建筑物、设备、设施（全部固定资产）土地覆盖范围、现有产品、在制品、原材料、企业名称、产品注册商标等向原告赔偿，并向原告提供有效的土地使用权、房地产权属等法律认可的文件，由thems安置大型*工厂在岗职工和退休人员精灵，自行清理债权债务。（2）原告分三期向被告支付转让价款960万元，第一期为1994年4月14日至5月6日，转让价款500万元，其中定金96万元；第二期为同年5月6日至6月6日，转让价款230万元；第三期为230万元同年6月6日至7月6日，其中第二、三期应付利息按实际天数计算，月利率1.38%。（3）原告未按时支付价款的，视为违约，放弃权利，无权要求返还已付价款，被告有权收回全部财产办理公证手续的，公证费由双方共同承担。合同签订后，原告于同年4月14日至5月24日向被告支付共计5010974.61元。4月19日，双方办理了资产转让交接手续，法定代表人原告和Da*工厂负责人的ve在Da*工厂机械设备清单、Da*工厂建筑物清单和Da*工厂原材料、成品、半成品及包装清单上签字，原告在收到Da*工厂全部资产后，进行了生产nd运营约两个月，部分产品销往国外。同年6月4日，原告致函番禺市人民政府和被告，表示第二期价格的支付时间应延长至6月25日之前。7月11日，原告致函被告，要求p将第二期和第三期价款支付至8月15日。此后，原告未能支付剩余价款并停止生产。7月25日和8月31日，原告两次致函被告，提出转让合同因标的物和la不合格而无效9月7日，被告回复原告，双方签订的合同的主体和程序是合法的，合同应继续履行，原告应立即支付a工资和利息
Da*工厂已于1994年6月16日在番禺工商行政管理局注销登记，其员工和退休员工已由原工厂安置。6月28日，原告向番禺工商行政管理局申请注册成立**soy酱油有限公司于7月12日获得番禺市对外经济贸易委员会批准，并于8月5日获得广州市人民政府颁发的批准证书。原告向广州市中级人民法院提起诉讼，声称转让该公司资产的合同我们与被告于1994年4月14日签订的大型*工厂未成立。原因如下：（1）本合同根据《中华人民共和国经济合同法》订立，我方为境外法人，不适用，订立转让合同的法律依据错误。（2）该合同未按照1989年国家经济改革委、财政部、国家国有资产管理局联合发布的《国有小企业产权出售暂行办法》第17条规定办理公证手续，不符合本合同规定法律规定。（3）合同第9条规定，如果原告未能按时支付价款，被告有权扣除我们支付的金额。我们的法定代表人是马来西亚人，不懂中文，只会说广东话，并且知道理解合同内容取决于辩方的口头解释dant.被告没有解释该条款。我们对该条款存在重大误解，认为该条款明显不公平，应予以撤销。（4）被告作为行政机关与我们签订合同，享有诉讼豁免权，这违反了中国合同中的主体平等原则。（5）本合同项下的资产转让尚未实际成交，付款后仅收到被告出具的收据，未取得交易文件或任何财产，故法院责令被告返还已支付的转让款5010972元
|