| 问题 | 股东是否可以向控股股东主张相关权利 |
| 释义 |
本文为中小股东权益保护提供了一个新的视角。公司控股股东或实际控制人往往利用控制权恶意损害小股东利益。如果从公司法的角度来看，我们可能会陷入僵局，但笔者可以从侵权责任法的角度来考虑是否可以通过这种方式来保护自己的权益。股东是否可以向控股股东或者公司的实际控制人主张相关权利，赔偿的依据和范围是什么首先，赔偿责任的理论基础根据传统的公司法理论，即义务股东对公司的出资，强调董事对公司和股东的诚信义务，强调股东之间的诚信义务，但很少涉及。股东作为资本的所有者，有权追求自身利益的最大化，而不受其他因素的影响。而且，在经济交往中，相关主体的利益波动是一种正常的经济现象。然而，随着控制权的滥用和控股股东对少数股东权益的一再侵害，现代公司法的实践逐渐承认了控股股东对其他少数股东的诚信义务。 对控股股东的诚信义务主要是基于控股股东相对于中小股东在公司持股中的主导地位。控股股东应在尊重资本多数决原则的前提下，适当减少对公司及其他股东利益的不利影响，防止其欺骗、排挤中小股东。在有限责任公司中，控股股东通常担任董事，直接参与公司的经营管理，或者通过操纵主要董事间接控制公司的经营，实际上是对公司主要资产、账目、重要文件等的负责人，他担任董事，其表决权已被转让为与公司及少数股东利益密切相关的公司管理权，因此，如果控股股东实际控制公司，或者董事缺乏独立性，那么，董事的诚信义务也应该延伸到控股股东身上。我国《公司法》第二十条第一款规定，股东滥用股东权利，给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。该规定虽然没有明确规定控股股东的诚信义务，但在一定程度上承认了股东之间损害赔偿请求权的合理性。控股股东违反诚信义务的行为贯穿于公司解散、清算等经营活动的各个阶段。股东特别是中小股东缺乏债权人、职工和其他外部人与公司享有的合同保护，难以通过公司管理权获得利益，对公司利益分配没有决定权。通过公司清算，向股东分配是股东获得投资收益的重要手段之一。因此，公司清算程序的顺利进行对于中小股东来说是非常重要的，对于东亚国家退出权的顺利实现是非常重要的。其次，控股股东责任是一种新型的侵权责任。作为清算义务人，控股股东在履行清算义务时玩忽职守，造成公司主要财产、账簿、重要文件等损失，无法进行清算的，应当认定为控股股东违反了对公司的诚信义务少数股东，导致少数股东对剩余财产的主张无法实现。我国《侵权责任法》第二条明确规定，衡平法是调整的对象。股权是一种集体权利，不属于物权和债权。它涵盖了各种财产权，包括剩余财产的要求权。因此，在无法清算的情况下，控股股东应当承担赔偿责任，处于受害人地位的少数股东有权向控股股东要求损害赔偿。 当公司无法清算时，控股股东赔偿责任的归责基础是控股股东对公司行使控制权，疏于履行清算义务。无法进行清算的原因是控股股东未提交财产状况说明书、债务清单、债权清单、财务会计报告、支付职工工资、缴纳社会保险费等相关文件。根据控股股东与董事的关系，可以分为三种情况来讨论： 首先，如果控股股东与董事的身份一致，则推定控股股东存在不能清偿的过错，控股股东有权证明自己没有过错或者仅有部分过错。因为控股股东以其股东和董事的双重身份直接负责公司的日常经营管理，同时也可以行使股东的权利，这比非股东董事的作用更大。他们往往是公司解散的第一内部人，应成为公司的第一清算义务人。当其不能清偿时，应当比少数股东承担更多的清偿义务，即基于其对公司解散的责任，如果少数股东的诚信义务不能清偿，则视为其违约和有过错，并承担举证责任属于控股股东。第二，控股股东不是董事，少数股东是董事。此时，中小股东以董事身份直接参与清算事务。即使不能对公司进行清算，也应认为控股股东没有过错，少数股东不能向控股股东要求赔偿。第三，董事是第三人、非控股股东和非少数股东。在这种情况下，如果控股股东在公司无法清偿的情况下，对少数股东承担损害赔偿责任，主要是由于公司的多数股权（控股股东可能滥用表决权，欺骗和排挤少数股东），因此对公司负有信任义务控股股东。因此，举证责任此时应属于中小股东。只有有证据证明控股股东滥用股东权利、欺骗少数股东或者排挤少数股东，才能认定非董事的控股股东有过错，对少数股东承担赔偿责任。你知道吗 |
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